金融借款合同纠纷一审民事判决书

律师观点分析

原告XX公司（以下简称XX公司）因与被告XX旅游开发有限公司（以下简称XX旅游开发有限公司）、瑞丽XX旅游开发公司（以下简称瑞丽XX旅游开发公司）金融借款合同纠纷一案，于2019年6月6日向本院提起诉讼。

本院于当日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年5月22日公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人蔡学军、吕朗到庭参加诉讼，被告XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。

本案现已审理终结。

原告XX公司向本院提出诉讼请求：

1.XX旅游开发有限公司立即归还XX公司贷款本金11800万元，支付利息5664000元［自2019年1月10日起暂计至2019年6月4日（146天），按年利率12%计算，此后的利息继续按该标准计至实际清偿之日止］；

2.XX旅游开发有限公司向XX公司偿还贷款提前到期赔偿金9213698.63元；

3.XX旅游开发有限公司承担XX公司为实现债权所支付的律师费400000元；

4.XX公司有权就上述1、2、3项所列的全部款项以瑞丽XX旅游开发公司提供的抵押物折价或以拍卖、变卖抵押物价款优先受偿；

5.XX公司有权就上述1、2、3项所列的全部款项以XX旅游开发有限公司提供的质物折价或以拍卖、变卖抵押物价款优先受偿；

6.诉讼费用由XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司承担。诉讼中，XX公司减少第2项诉讼请求为请求XX旅游开发有限公司支付贷款提前到期赔偿金9126410.96元。

事实和理由：XX旅游开发有限公司因日常运营流动资金需要向XX公司申请贷款。2019年1月7日，XX公司与XX旅游开发有限公司签订编号为XXXX的《信托贷款合同》，双方在合同条款中对发放贷款的总金额、贷款期限、贷款利率、利息及赔偿金和违约责任等均作出了具体约定。

同日，瑞丽XX旅游开发公司与XX公司签订《抵押合同》，瑞丽XX旅游开发公司以位于云南省德宏州瑞丽市的国有建设用地的使用权为XX旅游开发有限公司向XX公司提供抵押担保，担保范围为XX旅游开发有限公司在主合同项下应向XX公司支付的被担保主债权本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金等，以及XX公司为实现主合同项下主债权和担保权利所需支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等，抵押方式为一般抵押，抵押期限为2019年1月7日至2022年1月7日止。

另XX旅游开发有限公司与XX公司签订《质押合同》，约定XX旅游开发有限公司以其持有的120万元股权向XX公司提供质押担保，并于2019年1月10日完成股权出质设立登记，担保范围同上。

《信托贷款合同》签订后，XX公司即依照约定向XX旅游开发有限公司发放贷款，2019年1月10日，XX公司通过中信银行将118000000元贷款本金分两笔转入XX旅游开发有限公司指定银行账户。

根据《信托贷款合同》专用条款第12条第12.1款的约定：借款人有义务落实其全资子公司瑞丽市X旅游开发有限公司于本合同项下首笔贷款起始日起20个工作日内办理完成位于云南省某地块的《不动产权证书》，权利人应登记为瑞丽市X旅游开发有限公司。

如瑞丽市X旅游开发有限公司未在本款约定时间内办理完成《不动产权证书》，贷款人有权宣布本合同项下贷款提前到期并追究借款人的违约责任。

现约定期限早已届满，而XX旅游开发有限公司及其子公司瑞丽市X旅游开发有限公司仍未办理完成上述《不动产权证书》，XX公司多次催促无果。

为此，XX公司根据上述合同条款约定宣布借款提前到期，到期日为2019年6月5日，并向XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司分别送达了《宣布借款提前到期通知书》，要求XX旅游开发有限公司于2019年6月5日前一次性清偿欠款，但至今未收到任何款项。

原告XX公司向本院提交证据材料如下：

1.《信托贷款合同》，用以证明2019年1月7日，XX旅游开发有限公司向XX公司申请贷款118000000元，并与XX公司签订《信托贷款合同》。

2.中信银行客户回单2份，用以证明《信托贷款合同》签订后，XX公司已按约将贷款本金118000000元转账给XX旅游开发有限公司。

3.《抵押合同》、瑞丽XX旅游开发公司股东会决议、不动产登记证明，用以证明瑞丽XX旅游开发公司经股东会决议同意以位于云南省德宏州瑞丽市的国有建设用地的使用权为XX旅游开发有限公司向XX公司提供抵押担保，并已完成抵押登记。

4.《质押合同》、股权出质设立登记通知书，用以证明XX旅游开发有限公司以其持有的瑞丽市X旅游开发有限公司的120万元股权数额向XX公司提供质押担保，并已完成股权出质设立登记。

5.《提前到期通知函》、快递单、快递查询单，用以证明因XX旅游开发有限公司违反《信托贷款合同》专用条款部分第12.1款的约定，XX公司公司于2019年6月5日宣布《信托贷款合同》项下全部借款提前到期，并向XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司分别送达通知书，敦促其限时履行合同义务。

6.《法律服务委托合同》、增值税专用发票、支付凭证，用以证明XX公司为实现债权支付律师费400000元。

被告XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃答辩及举证、质证的权利。

本院对XX公司提交的证据材料之证明力予以认定。

根据当事人陈述和经审查确认的有效证据，本院认定事实与XX公司诉称的事实基本一致。

另查明，XX公司与XX旅游开发有限公司于2019年1月7日签订的《信托贷款合同》专用条款部分约定贷款总金额118000000元，贷款期限36个月，贷款利率为年利率12%；

一般条款第11条第2款约定“贷款人依据本合同一般条款第11.1款宣布贷款提前到期通知中确定的还款日期即为贷款提前到期日，借款人应在贷款提前到期日一次性偿还所有款项，借款人还应在贷款提前到期日偿还贷款提前到期赔偿金。

每笔贷款提前到期赔偿金=该笔贷款提前到期日贷款本金余额×该笔贷款提前到期日（含）至该笔贷款期限原届满日（不含）期间的天数×3%÷365。

计算提前到期赔偿金时每笔贷款根据各自剩余期限分别计算然后再合并”；一般条款第23条第7款约定“因任何一方违约致使相对方采取诉讼等方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、差旅费、复印费、资料费等”。

又查明，因XX旅游开发有限公司未按照《信托贷款合同》专用条款第12条第1款的约定，在案涉合同项下首笔贷款起始日起20个工作日内将位于云南省瑞丽市某地块的权利人登记为瑞丽市X旅游开发有限公司，XX公司向XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司分别寄送“提前到期通知函”，宣布《信托贷款合同》项下信托贷款提前到期，要求XX旅游开发有限公司于2019年6月5日前一次性偿还所有款项。

XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司于2019年6月14日签收上述“提前到期通知函”。

还查明，XX公司因本案诉讼与浙江广政律师事务所签订《法律服务委托合同》一份，支出律师代理费400000元。

本院认为，XX公司与XX旅游开发有限公司签订的《信托贷款合同》、《质押合同》，与瑞丽XX旅游开发公司签订的《抵押合同》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，各方均应恪守约定，履行各自义务。

合同签订后，XX公司已依约向XX旅游开发有限公司发放贷款共计118000000元，XX旅游开发有限公司未按照《信托贷款合同》专用条款第12条第1款的约定，在案涉合同项下首笔贷款起始日起20个工作日内将位于云南省瑞丽市某地块的权利人登记为瑞丽市X旅游开发有限公司，XX公司依约有权宣布案涉合同项下贷款提前到期并追究借款人的违约责任。

根据XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司签收XX公司所发“提前到期通知函”的时间及《信托贷款合同》约定贷款提前到期赔偿金的计算公式，结合XX旅游开发有限公司至今未向XX公司偿付分文借款本息的事实，XX公司要求XX旅游开发有限公司还本付息，并支付提前到期赔偿金9126410.96元，符合合同约定与法律规定，本院予以支持。

XX公司主张律师费400000元有合同依据，亦不悖于律师费收费标准，本院予以支持。XX旅游开发有限公司以其持有的瑞丽市X旅游开发有限公司10%股权向XX公司提供质押担保，并已办理相关股权出质登记，XX公司的质权依法设立。

瑞丽XX旅游开发公司以其持有的土地使用权为XX旅游开发有限公司的案涉债务提供抵押担保，并已办理相关不动产登记，XX公司的抵押权依法设立。

XX公司主张其对XX旅游开发有限公司提供的质押财产、瑞丽XX旅游开发公司提供的抵押财产享有优先受偿权有事实和法律依据。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零八条、第二百二十三条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、XX旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内向XX公司归还借款本金118000000元；

二、XX旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内向XX公司支付利息5664000元，(以118000000元为基数，按年利率12%，自2019年1月10日起暂算至2019年6月4日，此后按该标准计付至借款本金实际清偿之日止)；

三、XX旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内向XX公司支付贷款提前到期赔偿金9126410.96元；

四、XX旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内向XX公司支付律师费400000元；

五、若XX旅游开发有限公司不能按时履行上述第一、二、三、四项付款义务，XX公司有权就XX旅游开发有限公司提供的质押财产以折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；

六、若XX旅游开发有限公司不能按时履行上述第一、二、三、四项付款义务，XX公司有权就瑞丽XX旅游开发公司提供的抵押财产以折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费708188元、财产保全申请费5000元、公告费600元，均由XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司共同负担。

XX公司已预交713188元，于本判决生效之日起十五日内来本院申请退费；XX旅游开发有限公司、瑞丽XX旅游开发公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。