因欺诈、胁迫、重大误解订立的合同，或订立时显失公平的合同可以主张撤销。而行为人缺乏行为能力、当事人双方通谋的虚伪表示、违反效力性强制规定、恶意串通损害他人利益以及违背公序良俗的合同无效。
【案情简介】
A汽车公司为B公司的分公司，于2018年5月7日成立，于2018年12月20日注销。B公司于2021年8月9日注销，股东为小张。
2018年7月1日，A汽车公司作为甲方(转让方)与小勇作为乙方(受让方)签订《债权(抵、质押权)转让协议书》，约定甲方将所享有债务人张三借款贰拾万元的债权全部转让给乙方，债权转让金额为贰拾万元，同时该债权项下的抵押(或质押)权及抵法院押权、使用权、所有权一并转让给乙方。
协议第八条约定：本车辆在交付之后，包括但不限于以下风险：因质押车辆灭失、被盗抢、交通事故、因国家关于机动车登记的政策和机动车的状态改变或法律法规发生变化等。
全部责任在车辆交付后由接收人全部承担。”
小勇在依据前述协议书将20万元现金交付A汽车公司后，A公司将车辆交付给原告小勇，A汽车公司交给小勇有张三签名、落款时间均为2017年11月2日的《车辆质押借款合同》、《借款合同》、《收款收据》、《债权转让协议书》《承诺书》、《补充协议》、《委托书》。
然而由于张三卷入另一场民事纠纷中，2019年4月2日法院出具了一份执行裁定书，将张三名下这辆汽车查封、扣押了。
小勇遂将A汽车公司和B公司的股东小张告上法庭，主张车辆后被法院查封收回，认为车辆属于法院查扣车辆，对方属于欺诈行为，双方签订的合同无效，请求法院判决小张返还20万元。
【一审判决】
被告小张主张，原告小勇所举证《债权(抵、质押权)转让协议书》中加盖的“A汽车公司”的印章并未经工商部门或公安部门备案登记，且小勇购车时及车辆扣押后协调时的经办人并非A汽车公司的员工。
且自己已于2021年2月6日签订《转让协议书》，将A汽车公司转让给他人。
一审法院认为，根据法律规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；
不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
法律另有规定的，依照其规定。
本案中，案涉协议书签订时，原告小勇系具有完全民事行为能力人的自然人，A汽车公司系在工商部门登记成立的企业主体，均具有完全的民事行为能力，且签订协议时，并不存在虚假意思表示、重大误解、欺诈、胁迫等情形，协议内容系双方真实意思表示。
根据案涉协议书第一条约定，“甲方将所享有债务人张三20万元的债权全部转让给乙方，债权转让金额20万元，同时将该债权项下的抵押(或质押)权及转押权、使用权、所有权一并转让给乙方”的内容来看，双方真实意思表示应为原告小勇以支付20万元的方式获得A汽车公司作为质权人的车辆质押权和债权，即20万元为A汽车公司向原告小勇出让车辆质押权和债权的对价，并且双方在合同中并未确认A汽车公司享有车辆的所有权，也未确认原告小勇以支付车辆对价的方式获得车辆的所有权，原告小勇获得的只是债权和车辆的质押权。
即便案涉车辆在双方签订协议书时已被法院查封，也并不存在法律规定不得转让其上所设立质押权的情形。况且本案中汽车公司在转让质押权时已将所对应的债权一并转让，后才被法院查封，转让时不存在限制因素。
综上，原告小勇与A汽车公司签订的《债权(抵、质押权)转让协议书》系双方的真实意思表示，且不违反相关国家强制性法律规定，应属有效协议。
因此，对原告小勇主张案涉协议书无效，并依此主张由被告小张返还转让费的诉求，不予支持。
关于被告小张主张案涉转让协议书所加盖“A汽车公司”的印章并未经工商部门或公安部门备案登记一节，被告小张就此并未举证加以证明，且因A汽车公司系经工商部门登记注册的有限责任公司分公司，即便确如被告小张所述该分公司印章未经备案，原告小勇亦有理由相信该印章的真实性，并不因此影响该转让协议书的效力。
一审法院最终判决驳回原告小勇的诉讼请求。
一审过后，小勇不服，提出上诉。
【二审判决】
小勇及其诉讼代理人表示，一审错误的将买卖合同关系认定为债权转让关系。首先，A汽车公司以债权转让形式将车辆交付给上诉人并获得购车款，小勇向A汽车公司交付款项取得车辆，实质上是以债权转让的方式达到买卖车辆的目的。
其次，A汽车公司向上诉人交付车辆的目的并不是为了担保转让债务的履行，而是为了获取车辆的对价。且，A汽车公司是在交付车辆的三天后给予原告债权转让合同等相关手续，以上皆可看出，上诉人与A汽车公司之间是买卖合同关系，而非债权转让关系。
上诉人与A汽车公司之间的协议系虚假意思表示，该民事法律行为无效。
上诉人与A汽车公司签署的案涉《债权转让协议书》，该协议名称中虽涉及“债权转让”事宜，但合同中甲方信息除了名头写的A汽车公司以及地址简略书写，其身份证号码以及电话号码都系属债务人。
且协议中没有关于债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容。反之，协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定，不仅涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述，还明确订明车辆权属、事故责任、风险承担等各方面内容。
同时，双方在合同“关于债权及质押车辆的约定”、“风险承担、免责条款”中进一步就车辆交接、风险负担问题作出确定。由此充分反映双方在签署协议时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。
双方之间的交易并不符合债权转让法律关系的基本特征。双方当事人签订《债权转让协议书》的真实交易目的在于实现对车辆所有权的转让。
《债权转让协议》所实施的债权转让行为当属无效。
退一步讲，即使上诉人与A汽车公司之间是债权转让合同关系，出让人A汽车公司应对债权的真实性合法性负有责任。涉案车辆在出让人与债务人签订借款合同之前被法院查封。
但债务人却将车质押，并且签订的借款合同对借款金额、期限及出借人都无约定，出让人无法保证该债权的真实合法性，债务人与出让人属恶意串通，债权转让合同的目的无法实现，债权转让行为无效。
且《债权（抵、质押）转让协议书》中甲方名称系A汽车公司，但身份证号码和电话都系属债务人，出让人与债务人恶意串通的意图更加明显。
被上诉人小张辩称，同意一审判决。
二审法院认为，当事人的合法权益依法受法律保护。经查，双方合同约定，转让方将所享有债务人张三20万元的债权全部转让给上诉人，债权转让金额20万元，同时将该债权项下的抵押(或质押)权及转押权、使用权、所有权一并转让给上诉人.…。
从合同约定内容审查，上诉人受让的系债权及车辆的质押权。现上诉人主张涉案《债权(抵、质押权)转让协议书》无效，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，上诉人的上诉理由并不符合合同无效的法定情形。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【律师说法】
上海达必诚律师事务所周宇龙律师表示，合同无效的情形有很多中，行为人缺乏行为能力、当事人双方通谋的虚伪表示、违反效力性强制规定、恶意串通损害他人利益以及违背公序良俗签订的合同都会导致合同无效，且无效的合同当然无效、自始无效，无需经由一定程序使其无效，亦无需当事人提出抗辩。
合同的无效也具有确定性，不因时间的经过而补正。如果法庭上当事人所作主张的理由与事实认定不同，则需法官释明后进行修正，法官释明后仍维持原来的主张与理由，则会增大被驳回的风险，因此当事人主张合同无效时应慎重。
【相关法条】
《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第一百五十七条
民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
第五百四十五条
债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
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文案：许昕悦
编辑：周志坚
审核：曹 凯
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