损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。
目前，我国公司管理结构不够完善，公司实际运营中权力易被滥用，一旦发生纠纷，无法依据公司章程对其规制；《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条虽然规定了高管需履行忠实、勤勉义务，但在行为认定上存在困难；
实践中大量存在的隐名股东因行使股东权利受到限制，当损害公司利益情况发生后，对当事人的身份及其行为性质的认定存在困难。
这些都是引起损害公司利益责任纠纷之诉的因素。
一、诉讼主体1、适格原告（1）公司 损害公司利益本质上是一种侵权行为，根据侵权责任法原理，损害公司利益责任纠纷的原告应当为利益受侵害的一方，也即公司。
（2）股东代表诉讼 在特殊情况下，公司的股东可以作为原告提起股东代表诉讼。 提起诉讼的股东必须具备以下条件： ①有限责任公司的任何股东（需注意：这里的任何股东不包括隐名股东）、无持股比例要求；
②股份有限公司必须是连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。【特别说明】： 《公司法》规定中180日以上连续持股期间，应为以股东代表公司向人民法院提起诉讼时为时间节点，其持续持股的期限；
规定中合计持有公司1%以上股份，1%含本数；并且1%股份数额可以为多个提起股东代表之诉股东的持股的“合计数量”。
（3）董事会或不设董事会的执行董事、监事会或不设监事会的监事 董事会、不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会、不设监事会的有限责任公司的监事是公司作为公司日常事务的执行机构和监督机构，分别依据行政管理权及监督权为公司的治理提供保驾护航，是损害公司利益责任纠纷的法定主体机构。
除“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的”情形外，董事会、不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会、不设监事会的有限责任公司的监事是公司利益受损时法定的公司诉讼机关。
当上述公司诉讼机关不能履行诉讼职责、拒绝履行诉讼职责或怠于履行诉讼职责时，股东为维护公司利益有权向人民法院提起代表诉讼。
2、适格被告（1）董事、监事及高级管理人员 根据《公司法》第一百四十七条至第一百四十九条的规定，公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条所列情形时，应为适格被告。
（2）大股东、公司实际控制人 一般实践操作中，损害公司利益的股东往往为控股股东或大股东，其存在损害公司利益的便利及条件，股东也通常作为此类案件的适格被告。
二、管辖 损害公司利益责任纠纷与损害股东利益责任纠纷一致，其本质同属于侵权纠纷。依照《民事诉讼法》第二十六条、第二十八条及《民事诉讼法解释》的第二十四条的相关规定来确定管辖。
损害公司利益责任纠纷以侵权行为实施地、侵权结果发生地、公司所在地、被告住所地人民法院为管辖法院。
三、损害公司利益责任纠纷之疑难问题：如何认定违反忠实义务和勤勉义务 对忠实义务和勤勉义务的认定成为很多案件认定侵权行为、影响案件判决结果的关键。
（1）违反忠实义务的主要表现为以下几个类型：
①自我交易。董事作为公司的代理人，未经股东会同意，不得同作为本人的公司缔结合同，转让或受让公司的财产，将自己的财产转让给公司，由公司对董事提供贷款或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保。
② 竞业禁止。《公司法》第一百四十八条第一款第五项规定：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
③利用或者篡夺公司商业机会。《公司法》第一百四十八条第一款第五项规定董事、高管不得篡夺属于公司的商业机会，但在实践操作中，衡量某一机会是否与公司经营活动相关，应当综合考虑各种因素。
比如，对于公司已经明确表示放弃的公司机会，如果董事、高管有正当理由且不会导致公司利益受损的，可以利用该机会，无需再征得股东会或董事会的同意。
（2）违反勤勉义务的认定 《公司法》没有对董监高人员违反勤勉义务的具体行为表现作出明确规定。一般认为，判断董监高人员是否违反勤勉义务需注意以下两点： ①参照同类人标准 即一般情况下，应当参照其他同类水平的董监高人员，在同类公司、同类职位和近似情形中所应当具备的注意义务，来判断行为人是否勤勉以及考察行为人是否充分发挥自身的能力和经验。
②不以经营决策失误的结果为标准 商业活动的不确定性导致经营者作出的交易和决策即使相近，也可能产生不同的结果，判断董监高是否尽到勤勉义务，应当以行为人实际掌握的信息情况、决策能力，决策是否符合章程规定等综合判断。
如果行为人根据其掌握的信息决策，决策程序符合公司章程等规范，则应当认定行为人勤勉诚实地履行了义务，而不管这项决策的最终结果。
四、经典案例解析
2010年8月17日，案外人美好愿景公司作为发起人成立新地标公司。2010年10月21日，美好愿景公司将其对新地标公司持有的100%股权转让给山河建设公司并办理工商变更登记。
2010年10月29日，山河建设公司与案外人龙发钢铁公司、丁晓明、鲁爱华依约足额缴纳了股权投资款，其对新地标公司持股比例分别为60%、20%、10%、10%，但未办理股权变更登记。
2013年12月28日，山河建设公司将其持有的公司100%股权按照上述股东指定分别转让给益鹏公司（持股50%）、大洲公司（持股30%）和百嘉公司（持股20%），并办理了工商变更登记。
2013年6月8日，新地标公司出具股东会决议，对10万元以上支出增加授权案外人李青签字共同核准，即财务双控制度。
公司实际经营期间，新地标公司执行董事徐明、大洲公司、益鹏公司、山河建设公司恶意串通，违反财务双控制度的约定，利用实际控制公司和大股东优势地位，挪用、侵占新地标公司土地政策性返款、银行贷款、工程款、公司流动资金。
百嘉公司多次通过要求召开股东会进行协调，但均无果，百嘉公司作为股东已丧失信任和合作基础，新地标公司已经长期无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局，故起诉至法院。
但依据《公司法》第一百五十二条，提起股东代表诉讼有前置条件。而百嘉公司提起本案诉讼并未履行前置义务，即未书面请求新地标公司的公司机关向人民法院提起诉讼。
百嘉公司作为新地标公司的股东以自己名义提起的本案股东代表诉讼不符合我国《公司法》第一百五十二条规定的前置条件，故裁定驳回原告武汉百嘉欣投资有限公司的起诉。
——（2018）鄂民终881号
股东代表诉讼是一种补救性制度，《公司法》规定了股东代位提起诉讼的前置程序，应当“用尽内部救济”程序。只有在“情况紧急”时，才可以不经前置程序，直接起诉。
而关于“情况紧急”的认定，需要结合具体案情来判断。
涉及法律规定
《公司法》第二十条、第二十一条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十一条、一百五十二条。
1、《民法典》第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益。利用关联关系给法人造成损失的，应当承担赔偿责任。2、《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股
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