保理案件裁判观点16则（下）

9、应收账款债权人单方虚构材料或诈骗，不影响保理合同的效力裁判要旨

如应收账款债权人与保理人不存在恶意串通损害债务人利益的行为，仅凭应收账款债权人单方虚构材料或诈骗行为，不影响保理合同的效力。

裁判理由

最高人民法院认为，案涉《国内保理业务合同》合法有效，联合大通公司应当返还工行空港支行保理融资款本息。小商品公司以联合大通公司实际控制人刘鹏涉嫌合同诈骗的刑事案件中的相关材料内容证明工行空港支行与联合大通公司虚构伪造保理涉及的发票、立项、债务人股东信息等损害小商品公司利益为由主张案涉保理贷款合同无效，但小商品公司提交的证据中均未涉及工行空港支行工作人员参与诈骗的问题，不能证明工行空港支行与联合大通公司之间存在恶意串通损害小商品公司的行为，不管联合大通公司单方是否虚构材料或进行诈骗均不影响《国内保理业务合同》的效力，工行空港支行按照《国内保理业务合同》依约发放保理融资款后，依法享有要求联合大通公司返还保理融资款本息及相关费用等合同权利，小商品公司主张《国内保理业务合同》无效的上诉请求不能成立，本院不予支持。

案例索引

锦州辽西小商品批发市场服务有限公司、中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行合同纠纷二审案；案号：（2016）最高法民终第578号；

合议庭成员：黄年、林海权、高燕竹；裁判日期：2016年12月2日。10、应收账款债权人涉嫌犯罪，其签订的保理合同未必无效裁判要旨

应收账款债权人或其工作人员在签订《保理协议书》过程中涉嫌刑事犯罪，但应收账款债权人作为保理协议的主体，其是以欺诈的方式与保理人订立协议，如保理人未主张变更或撤销，《保理协议书》应为有效，应收账款债权人或其工作人员承担刑事责任的行为，不免除应收账款债权人的还款责任。

原创沈胜国律师15699559295

裁判理由

最高人民法院认为，中泰公司申请再审称，博湖苇业董事长及财务总监因另案银行骗贷案件被刑事立案并批准逮捕。即使如中泰公司所认为的，博湖苇业或其公司工作人员具有刑事犯罪行为且涉及本案纠纷，作为本案保理协议主体的博湖苇业也是以欺诈方式与浦发银行乌分行签订了《保理协议书》，依据《合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，浦发银行乌分行有权请求变更或撤销合同，如不请求变更或撤销，《保理协议书》仍应按有效处理，故即使博湖苇业或其工作人员应承担刑事责任，也不能免除博湖苇业承担还款责任。

综上，本案无须中止审理或移送公安机关处理。

案例索引

新疆中泰化学股份有限公司、新疆七星建工集团有限责任公司合同纠纷再审审查案；案号：（2017）最高法民申2536号；

合议庭成员：杨永清、李涛、杨卓；裁判日期：2017年9月28日。11、应收账款债务人不得以基础债权虚假对抗善意保理人裁判要旨

应收账款债权人与债务人通谋虚伪表示，制造存在应收账款的假象，人民法院应当认定应收账款债权无效。如保理人在受让债权之前已就债权的真实性进行了必要调查和核实，已尽到审慎注意义务，应收账款债务人不得以应收账款债权虚假对抗保理人。

裁判理由

最高人民法院认为，江西燃料公司事实上知道广州大优公司变造案涉9.5万吨煤炭买卖合同的行为，且在珠海华润银行向其调查、核实的过程中，与广州大优公司共同实施欺诈行为，制造双方之间存在46，115，344.70元应收账款的假象，亦因此该9.5万吨合同系广州大优公司和江西燃料公司双方共同通谋实施的虚伪意思表示，依法应当认定为无效合同。

根据民法基本原理，双方当事人通谋所为的虚伪意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果。但在虚伪表示的当事人与第三人之间，则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果：当第三人知道该当事人之间的虚伪意思表示时，虚伪表示的无效可以对抗该第三人；

当第三人不知道当事人之间的虚伪意思表示时，该虚伪意思表示的无效不得对抗善意第三人。据此，江西燃料公司关于案涉应收账款虚假的诉讼理由能否对抗珠海华润银行，取决于珠海华润银行在受让债权时是否善意。

本案中，珠海华润银行在签订案涉《国内保理业务合同》之前，不仅审核了广州大优公司提交的《煤炭买卖合同》和增值税发票的原件，还指派工作人员王永刚到江西燃料公司调查贸易背景的真实性，并对江西燃料公司签署《应收账款转让确认书》、《应收账款转让通知确认书》等行为进行面签见证，向江西燃料公司送达了《应收账款转让通知书》，应当认定在案涉保理合同签订之前，珠海华润银行已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实，广州大优公司和江西燃料公司共同向珠海华润银行确认了基础债权真实、合法、有效，珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，其有理由相信广州大优公司对江西燃料公司享有46，115，344.70元债权。

一审判决关于珠海华润银行受让的应收账款债权并非真实合法有效的债权，江西燃料公司有权以应收账款债权系虚假债权为由拒绝向珠海华润银行履行清偿义务的认定，未能准确区分虚伪意思表示在当事人之间的效力和对第三人的效力，本院予以纠正。

案例索引

珠海华润银行股份有限公司、江西省电力燃料有限公司保理合同纠纷再审案；案号：（2017）最高法民再164号；合议庭成员：周伦军、马东旭、汪军；

裁判日期：2017年6月28日。12、基础合同与保理合同互相独立，不存在主从关系裁判要旨

基础合同与保理合同是保理交易的组成部分，但两份合同各自独立，不存在主从合同关系。

裁判理由

最高人民法院认为，保理交易涉及基础合同和保理合同两个法律关系。基础合同的债权人与债务人之间系应收账款债权债务关系，保理商与债权出让人之间系以应收账款转让为主要内容的保理合同关系。

本案中，龙海公司、中达公司签订的《煤炭采购合同》与中达公司、建行星海支行签订的《有追索权国内保理合同》即为案涉保理交易组成部分。

原审判决认定两份合同各自独立，不存在主从合同关系，对案涉两份合同的性质和法律地位的认定正确。

案例索引

山东龙海煤炭配送有限公司、中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行合同纠纷再审审查案；案号：（2017）最高法民申3132号；

合议庭成员：董华、张能宝、武建华；裁判日期：2017年9月29日。13、应收账款债务人签收债权转让通知，不意味必然放弃基础合同抗辩权裁判要旨

应收账款债务人在向保理人出具的债权转让通知回执中，未明确载明放弃向保理人就其受让的债权行使瑕疵抗辩权的意思表示的，其仍有权就基础合同向保理人行使抗辩权。

裁判理由

最高人民法院认为，龙海公司虽然向建行星海支行出具了案涉《应收账款转让通知书（部分）》回执，但因该通知的性质系债权转让通知，通知中载明中达公司已完成发货，要求龙海公司直接向建行星海支行履行付款义务，并明确了付款账户。

龙海公司签收的回执内容载明龙海公司收悉该通知，知晓、理解、同意其全部内容，并确认通知书所述的应收账款债权全部转让给建行星海支行，龙海公司确保按照通知要求及时、足额付款至指定账户。

上述债权转让通知内容及回执内容并没有明确载明龙海公司放弃了向建行星海支行就其受让的债权行使瑕疵抗辩权的意思表示。

且该通知书及回执系格式条款，因此，二审判决以该通知及回执内容认定龙海公司放弃了就基础合同向建行星海支行行使抗辩权，依据不足。

案例索引

山东龙海煤炭配送有限公司、中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行合同纠纷再审审查案；案号：（2017）最高法民申3132号；

合议庭成员：董华、张能宝、武建华；裁判日期：2017年9月29日。14、应收账款债务人承诺不就债权作任何抗辩的，其应受该承诺约束裁判要旨

应收账款债务人向保理人作出“不出于任何原因对该款项进行任何抵销、反请求或扣减”的承诺的，其不能在后续诉讼中再就债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗让与人的抗辩事由向保理人提出抗辩。

裁判理由

最高人民法院认为，中铁新疆公司在《应收账款保理业务确认书》中向工行钢城支行作出“不出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减”的承诺，是其真实意思表示，故应依法认定为合法有效。

根据《应收账款保理业务确认书》中的承诺内容，中铁新疆公司在本案中不得再就涉案债权债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗诚通公司的抗辩事由向工行钢城支行提出抗辩。

案例索引

中铁物资集团新疆有限公司、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷二审案；案号：（2014）民二终字第271号；

合议庭法官：杨永清、周伦军、郑勇；裁判日期：2016年8月26日。15、应收账款债务人将款项付至保理专户的，产生债务清偿效果裁判要旨

应收账款债务人按照约定将款项付至保理专户，发生相应的债务清偿效果，保理人未经核实即同意应收账款债权人将该款转出，其对款项流失存在重大过失，应自行承担法律后果。

裁判理由

最高人民法院认为，案涉保理专户系专为应收账款融资而设，平安银行福州分行在贷款实际发放后应当注意到恒兴公司付款、华晟公司转款的事实，且恒兴公司在付款时已经注明该款项系保理融资业务项下购销合同所对应的应收账款，若平安银行福州分行稍加注意，足以发现案涉保理专户中的款项异常收付情况，并能够采取有效的措施防止损失的发生。

对前述2013年6月7日平安银行福州分行签发的银行承兑汇票项下的融资款项，恒兴公司于2013年6月7日向保理专户支付3026.045万元，华晟公司以该款项系其与恒兴公司的历史应收款为由申请将该款转出，平安银行福州分行在并未就此问题向恒兴公司核实的情况下即同意华晟公司转走。

根据上述情况，平安银行福州分行就该两笔款项的流失存在重大过失，原审判决关于平安银行福州分行应当自行承担相应的法律后果的认定，符合本案的实际情况。

案例索引

平安银行股份有限公司福州分行、厦门恒兴集团有限公司金融借款合同纠纷再审审查案；案号：（2017）最高法民申4049号；

合议庭成员：周伦军、王展飞、张爱珍；裁判日期：2017年12月27日。16、向保理回款账户以外账户付款，不产生清偿效果裁判要旨

应收账款债务人向保理回款账户以外的其他账户付款，不能产生向保理人清偿债务的法律效果。

裁判理由

最高人民法院认为，中国银行沧州分行与富康公司约定的回款账户10×××36账户，蓝星公司向该账户以外的其他账户付款不能产生向中国银行沧州分行清偿债务的法律效果，二审判决认定蓝星公司履行了向中国银行沧州分行的付款义务，与事实不符，10×××50账户并非中国银行沧州分行认可的回款账户，中国银行沧州分行对该账户没有保理监管的责任，二审判决认为中国银行沧州分行怠于行使权力或疏于管理的行为，导致富康公司违反协议约定将已回笼货款再次使用，没有事实和法律依据，应予纠正。

案例索引

中国银行股份有限公司沧州分行、沧州市南大港管理区富康燃料有限公司等合同纠纷再审案；案号：（2016）最高法民再14号；

合议庭成员：刘敬东、郭载宇、杨蕾；裁判日期：2016年9月21日。