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第19条全文
【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；
（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；
（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。2
对19条的解读按照《公司法》第16条的规定，公司给他人提供担保的行为不是法定代表人所能单独决定，应当经公司有权机关决议授权。
根据《九民会议纪要》第17条的规定，相对人在接受公司给他人担保的时候，负有甄别法定代表人或代理人实施的担保行为是否符合公司真实意思的义务。
在实务中，公司作为以盈利为目的的组织，其对外担保行为是否是其真实意思表示，最直接的证据就是其对外担保是否经有权机关决议。
考虑到我国目前公司治理水平较低的现状，为了更好协调公司内外部关系，《九民会议纪要》第19条规定了无须机关决议的四种例外情况。
根据《九民会议纪要》第19条的规定，对于公司给他人提供担保，即便未经有权机关决议授权，只要根据案件事实表明该担保行为是为了公司利益或本身就是公司的正常经营范围，就可以认定该担保是公司的真实意思表示，担保有效。
这四种情形分别如下：01情形1：公司担保为其经营范围按照《九民会议纪要》19条第1款的规定，如果提供担保的公司是担保公司或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构，公司担保本身就属于这类公司的正常经营范围，这类公司对外提供担保即便没有公司机关决议授权，担保也是有效的。
02情形2：为自己直接或间接控制的公司提供按照《九民会议纪要》19条第2款的规定，公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保，即便无公司机关授权，担保合同也有效。
03情形3：担保行为符合公司利益如果提供担保的行为符合公司利益，例如19条第3款规定的公司与主债务人之间存在相互担保关系，即便没有公司机关决议，也应推定为公司真实意思，担保合同有效。
04情形4：全体股东或大部分股东同意担保的情形公司给他人提供担保虽然未经公司机关决议，但全体股东或大部分股东均同意的情况下，担保合同应当认定为是公司真实意思，担保有效。
对此，《九民会议纪要》19条第4款规定，“担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”
在这种情况下，担保合同有效。但这里有一个值得注意的问题，在关联担保的情况下，《九民会议纪要》19条第4款和《公司法》第16条应当如何适用？
笔者举个例子，A公司共有三个股东，分别为甲、乙、丙，甲为大股东，持股80%，乙股东持股15%，丙股东持股5%，如果甲向银行借款，A公司给提供担保，如果未经公司机关决议，仅甲股东同意担保，担保是否有效？
从《九民会议纪要》19条第4款的字面意思来看，甲持股80%已经超过了三分之二，可能会给人感觉这样的担保也应当是有效的。
但笔者认为，在此种情形下，应当优先适用《公司法》16条第3款的规定，也即必须有公司机关决议，且股东作为被担保人表决时应当回避。
另外，在上述案例中，如果没有经公司机关决议，乙和丙都同意肯定也没问题。但是如果未经公司机关决议，仅甲和乙同意，丙不同意，由于扣除甲的表决权，乙持有的表决权占剩余表决权的75%，笔者认为这样的担保也是有效的。
一个值得探讨的问题如果我们把条件换一下，甲持股80%，乙持股12%，丙持股8%，A公司甲提供担保，未经公司机关决议，但取得了乙同意，丙不同意，扣除甲的表决权后，乙占剩余表决权的60%，在这种情况下担保是否有效呢？
其中关键点是：《会议纪要》19条第4款规定了未经公司机关决议授权，必须单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，担保合同才有效。
在上述笔者所述情形下，如果未经公司机关决议A公司给甲提供担保，在被担保股东甲回避的情况下，是否要求剩余表决权过三分之二以上通过，还是即便没决议，只要剩余表决权过半数就可以了？
典型案例15：中新房南方集团有限公司、中国工商银行股份有限公司鹰潭分行金融借款合同纠纷， 最高人民法院（2017）最高法民终369号【裁判要旨】最高院认为：《公司法》16条的立法目的是保护公司、股东和债权人的利益，防止法定代表人等公司工作人员超越权限擅自为他人提供担保，该法规定的决议前置程序旨在确保公司为他人提供担保系公司的真实意思表示。
本案中，中新房南方集团有限公司为其控股子公司履行合同项下义务提供担保，其担保行为不损害中新房南方公司的自身利益，相应担保虽未经公司机关决议，但仍应当认定为是中新房南方集团有限公司的真实意思表示，担保有效。
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编者按：近年来涉众型或财产损失较大型民刑交叉案件的爆发，比如P2P平台爆雷、私募基金爆雷、民间借贷、萝卜章事件等，将“民刑交叉案件”推上了实务和理论界关注与研究的热点。“民刑交叉案件”所涉及的基本问题之一就是程序适用问题。是“先刑后民”、“先民后刑”、“民刑并行”还是“民刑独立”？作者：黄朝禹律师本文2,047字，阅读时间10分钟。2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议
2005年，我国在修订公司法时增设了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第十六条的规定，在立法层面肯定了公司为他人提供担保的能力，同时将公司为他人担保分为：为公司股东或者实际控制人以外的人提供的一般担保和为公司股东或者实际控制人提供的关联担保。本次《会议纪要》专门针对公司的法定代表人违反法定程序即未经股东会或董事会决议而擅自实施的对外担保行为效力如何认定这一问题，给出了详尽的分析和
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