2019年9月11日最高法院审议通过《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称“九民纪要”），第6条是关于注册资本认缴制下股东出资加速到期的问题。九民纪要第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。2013年12月，《公司法》修订，注册资本认缴写入法律。修订后的《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；第七十六条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；第八十三条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。我国正式进入注册资本认缴制的时代，体现了国家解放闲置资本、鼓励投资的立法目的，但弱化了资本对公司的信用担保功能，给交易安全带来一定的影响。在公司不能清偿债务的情况下，公司未届出资期限的股东出资能否加速到期，公司债权人的利益如何保障，成为一个需要解决的重要问题。股东出资期限届满，而未缴纳出资，根据公司法司法解释（三）的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。分为以下情形：未出资发生在公司设立时的，公司的债权人还可以请求公司的发起人与被告股东承担连带责任；未出资发生在增资时的，公司的债权人还可以请求未尽忠实、勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担责任；另外，在执行程序中，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，令其在尚未缴纳出资的范围内承担责任。在笔者办理的一件申请追加未出资股东为被执行人的案件中，人民法院认为追究股东责任涉及股东的实体权利，根据现有证据无法认定被申请股东存在出资不实的事实，裁定驳回了我方的申请，笔者随即发起执行异议之诉，经过审理，人民法院最终判决追加被告股东为原执行案件的被执行人。那么，股东的出资期限未届满，公司不能清偿到期债务的，公司债权人的利益如何保护，《公司法》及相关司法解释是如何规定的呢？公司资产不足以清偿到期债务，但股东出资期限尚未届满的，依照公司法司法解释（二）的规定的精神，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。依照《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。所以，在公司解散、破产时，股东出资应加速到期。但在公司存续的状态下，公司资产不足以清偿到期债务，但股东出资期限尚未届满的，能否主张股东出资加速到期，《公司法》的规定付之阙如，存在较大争议。上述九民纪要第6条解决的正是在公司存续的状态下，股东出资期限未届满，公司不能清偿到期债务，债权人在列明的两种情形下，可以请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，也就是说，股东出资加速到期。九民纪要第6条所列明的股东出资加速到期第一种情形：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。该条列明的情形是，在执行程序中，人民法院穷尽执行措施，仍未发现作为被执行人的公司有可供执行的财产，但公司已具备破产的原因，而未申请破产，公司主体仍然存续的情况下，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。根据《企业破产法》和企业破产法司法解释（一）的规定，公司破产的原因是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。根据企业破产法司法解释（一）第二条的规定，下列三种情形同时存在，应当认定公司“不能清偿到期债务”：债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、公司未完全清偿债务。根据企业破产法司法解释（一）第三条的规定，公司的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，应当认定公司“资产不足以清偿全部债务”，除非公司有相反证据足以证明其资产能够偿付全部负债。至于如何认定公司“明显缺乏清偿能力”，企业破产法司法解释（一）第四条则列明了以下五种情形，只要存在其中一种即可认定，即使账面资产大于负债：因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；经人民法院强制执行,无法清偿债务；长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务；导致公司丧失清偿能力的其他情形。笔者注意到，企业破产法司法解释（一）第四条第（三）项规定，经人民法院强制执行,无法清偿债务，即可认定公司明显缺乏清偿能力，结合该司法解释第二条关于认定公司不能清偿到期债务的规定，也就是说，经人民法院强制执行,公司无法清偿债务，即可认为公司具备了破产原因，根据九民意见第6条意见的精神，债权人即可主张公司股东出资加速到期，请求其在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。九民纪要第6条所列明的股东出资加速到期第二种情形：在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。该条情形的字面意思似乎是，在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东即时在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。九民纪要起草者的解释是，该条情形的理论基础是债权人的撤销权，即对于公司股东（大）会延长股东出资期限的行为，实质上就是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害了公司债权人的利益，公司债权人有权请求撤销，也就是说，对该延长的出资期限，债权人可以申请撤销，请求股东按照原来约定的出资期限履行出资义务。显然，九民纪要起草者该理论上的解释是说得通的，但与纪要该条原文的意思是相悖的。问题是，如果债权人仅仅是行使撤销权，让股东出资恢复至原出资期限，是达不到主张股东出资加速到期的效果的，如果是这样的话，九民纪要该条列明的情形是没有意义的。笔者认为，该条的理解应为，根据《公司法》的相关规定，公司股东(大)会决议有权延长股东出资期限，但从保护债权人的角度，公司不能清偿到期债务，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的，在该延长的出资期限届满前，债权人可以主张加速到期，但在原出资期限届满前债权人不可以主张加速到期，理由是，公司股东对原出资期限的期限利益是需要保护的。最后，九民纪要第6条列明的情形，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，是在执行程序中申请追加该股东为被执行人呢，还是另案起诉呢？笔者认为，由于在执行程序中申请追加未届出资期限的股东为被执行人没有明确的法律依据，应另案起诉为宜。总而言之，九民纪要的精神是，原则上保护公司股东的期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持；但在特定情形下，为了保护债权人的权益，对公司股东的期限利益予以否定，支持债权人主张股东出资加速到期。
本文内容一、股东出资加速到期的基本内容二、股东出资加速到期的构成要件三、股东出资加速到期的举证责任分配首先我们来看第一部分股东出资加速到期的基本内容。01股东出资加速到期的基本内容所谓股东出资加速到期，是指在公司无法履行债务时，未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务。举个简单的例子来说，A公司股东甲认缴出资100万元，实缴10万元，认缴出资的时间为2025年6月16日，现A公司
2019年11月，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”），在着重强调担保从属性的基础上，梳理了担保纠纷案件中的热点与疑难问题，包括明确独立担保案件的审判思路。作为一种特殊的担保形式，独立保函出现在境内外交易中的频率逐渐增加，本文将介绍《九民纪要》规定的独立担保的适用标准，进一步分析《九民纪要》的规定对独立担保法律实务的影响。一.独立保函的定义在最高人民法院于2016年1
九民纪要之“股东出资加速到期”解读 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》）从2019年2月份开始起草到11月8日出台，历时9个月，经多次专门调研、征求专家学者意见、书面征求意见、公开征求社会各界意见，前后历经13稿。最终，《纪要》以12大部分130条面世，内容涉及公司、合同、担保、金融（包括金融消费者保护、证券、信托、保险、票据）、破产等民商事审判的绝大部分领域。本文就《纪要》第6
九民纪要关于以物抵债协议效力认定及旧债与新债关系的规定单位作者：最高人民法院民事审判第二庭来源：《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用 人民法院在审查以物抵债协议时，一方面要根据抵债物是否已经交付债权人，对履行期限届满后达成的以物抵债协议作进一步的区分。另一方面，要注重审查以物抵债协议是否存在当事人恶意串通逃避债务的问题，尽量避免虚假诉讼的发生。如果抵债物尚未交付债权人的，债权人有权请
目前，关于审判程序中可以判定股东对公司债务承担连带清偿责任的立法，公司法司法解释(二)、(三)已作出若干条规定，但关于执行程序中直接追加变更股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的立法，仅见于《执行规定》第80、第81、第82三条。《执行规定》规定了三类追加变更股东情形，第80条系追加变更出资不实、抽逃出资股东情形，第81条系追加变更无偿接受公司财产股东情形。2013公司法实施后，追加变更无偿接
认缴制下怎么认定抽逃出资罪依据我国相关法律的规定，公司的发起人或者股东认缴了公司的出资后，在公司成立后又将出资抽逃的，抽逃数额达到巨大的，就会构成抽逃出资罪。相关法律规定《中华人民共和国刑法》第一百五十九条 【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。股东的出资义务加速到期有以下两种情形
一、认缴制下，股东未实缴出资是否可以股权转让？关于认缴制下，股东转让股权从合同法的相关规定来看，是没有限制的。所以从合同效力角度来讲是有效的。从《公司法》角度看认缴制下，未足额缴纳出资的法律后果，《公司法司法解释三》的规定，公司可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等权利作出合理限制。但《公司法》及其司法解释并未限制该股东转让股权的权利，即我们认为他也是可以转让的。二、
一、认缴制下如何追究股东责任依据我国相关法律的规定，在认缴制度下股东如果不按公司章程规定履行出资责任的，对公司的债务承担连带的责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足
一、认缴制下公司亏损怎么清算人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，破产清算的管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付为旅行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为理由抗辩的，人民法院不予支持。《中华人民共和国企业破产法》第一百零七条
依照个税的相关规定，只要是取得了转让所得，在扣除必要的购置成本后，如有应纳税所得额应按20%的税率缴纳个人所得税。如果经扣除后，没有应纳税所得额，是不用缴纳个税的。现在地税对股权转让这一块盯得很紧，对平价转或折价转让的，地税局要予以核实。另外还要对股权转让双方征收印花税，标准是万5。希望对您有所帮助！
你好，认缴制的话，如果是股东出资到公司公帐上一般算是出资，不算是借款。如果我的解答对您有帮助，麻烦点赞给予好评，谢谢您的支持~
一、认缴制下注册资金不到位，股东应承担的责任认缴制下注册资金不到位，股东应承担的责任如下：1.公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。2.在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。二、认缴制注
上海一中院、广州铁路运输法院、厦门中院、嘉兴中院认同观点一的四个案例的相关判决情况：出资期限未届满转让股权，转让人不承担充实责任裁判案例 法院案号裁判要旨上海一中［1］（2011）沪一中民四（商）终字第363号分期缴纳出资的股东在规定的期限内出资到位，即应视为履行完成了相应的出资义务，取得股东资格，同时享有股权转让的权利。承继其股权的受让人应当履行剩余的出资义务，配合公司和出让股东及时办理股权变更
一、认缴制下企业破产如何追究股东责任依据我国相关法律的规定，公司破产进行清算的，如果股东未履行出资责任的，股东以其未履行出资的数额对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。二、破产程序的种类破产程序包括三种：和解、重整和破产清算。不能把破产案件
您好，原则上不能，你的账没法平。整个流程走完也不过是履行了一个股东和公司的债权债务关系，根本不涉及股东出资义务。
《中华人民共和国刑法》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或
律师观点分析 注册资本认缴下的股东出资加速到期 注册资本认缴制下，股东的认缴出资只是暂缓缴纳，并非永久免除。在公司进入破产或者清算程序，以及经强制执行无财产可供执行具备破产原因的情况下，股东的出资期限将加速到期。有不少股东为彰显公司实力同时避免出资压力，盲目认缴高额资本，并设置很长的认缴期限，带来潜在的巨大风险。接下来我们介绍的案例就涉及股东认缴高额
2005年，我国在修订公司法时增设了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第十六条的规定，在立法层面肯定了公司为他人提供担保的能力，同时将公司为他人担保分为：为公司股东或者实际控制人以外的人提供的一般担保和为公司股东或者实际控制人提供的关联担保。本次《会议纪要》专门针对公司的法定代表人违反法定程序即未经股东会或董事会决议而擅自实施的对外担保行为效力如何认定这一问题，给出了详尽的分析和
就公司股东认缴出资加速到期的问题，之前见过在执行阶段加速到期的执行裁定书，也见过执行阶段不能加速到期，告知通过破产清算实现认缴出资加速到期的执行裁定书。2019年11月8日发布的《九民会议纪要》第6条对认缴出资加速到期问题，原则上是不同意加速到期，但设置了两个例外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大
