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一文读懂国有企业股权收购定价规则

一文读懂国有企业股权收购定价规则

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编者按：国有企业作为市场经济主体的重要组成部分，由于其主体的特殊性，在进入市场进行资产交易，尤其是随着近年来国家鼓励国有企业融入民间资本，大力发展混合所有制企业的背景下，国有企业对外进行投资进行股权收购时，其收购价格在一定程度上已成为收购能否取得成功的一项决定性因素。

如何确定国有企业股权收购的价格，本文拟结合相关法律法规进行梳理，并给出结论性意见，以供大家参考。

国有企业的含义

根据全国人大常委会于2009年05月01日正式公布施行的《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）第五条之规定，国有企业即“国家出资的企业”，包括国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

然，根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部2016年06月24日公布施行的《企业国有资产交易监督管理办法》【国资委令、财政部令第32号】（以下简称“交易办法”）的规定，国有企业应是指“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”

综上所述，就国有资产交易领域所称述之“国有企业”，其精准的的含义表述应是《交易办法》所规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”。

国有企业进行国有股权收购的相关规定

（一）目标公司为国有企业

当目标公司为国有企业时，对于目标公司而言，本文所称之“股权收购”系指《交易办法》第二章所规范的“企业产权转让”。

根据《企业国有资产法》第二条之规定，本文所称之“股权收购”即国有资产转让，根据《企业国有资产法》第五十五条之规定：“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”

根据《交易办法》第十二条、第十三条、第十八条之规定，产权转让原则上应通过产权交易市场公开进行，且产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，当信息披露期满未征集到意向受让方的，降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露的，新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

根据《交易办法》第三十一条、第三十二条之规定，特定情形下产权转让可采取非公开协议方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

另，根据国务院国有资产监督管理委员会于2005年9月1日公布施行的《企业国有资产评估管理暂行办法》【国务院国有资产监督管理委员会令第12号】（以下简称“暂行办法”）第二十二条之规定：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；

当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”

综合上述规定，国有企业收购另一国有企业股权，原则上应在交易场所进行公开交易，交易底价以评估结果为基准，且最终交易价格不得低于评估结果的90%（经审批同意的除外）；

特殊情形下通过非公开协议方式转让的，交易价格不得低于评估结果。

（二）目标公司为非国有企业

根据《暂行办法》第六条第（十）项之规定，国有企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。

根据财政部2002年1月1日公布施行《国有资产评估管理若干问题的规定》【财政部令第14号】（以下简称“评估管理规定”）第二条之规定，“占有单位”系指各类占有国有资产的企业和事业单位。

同时，根据《评估管理规定》第十二条之规定：“占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时,应当以资产评估结果作为作价参考依据,实际交易价格与评估结果相差10%以上的,占有单位应就其差异原因向同级财政部门(集团公司或有关部门)作出书面说明。”

综合上述规定，国有企业收购非国有企业股权，收购价格应以评估结果作为定价基准；高溢价收购原则上不被允许，但在具备合理情形下，向有关部门作出书面说明后，可在评估结果的10%以内溢价收购。

结论性意见

1.国有企业之间的股权收购，原则性须进场交易，交易底价须以评估价为基准，且对转让方来说最终交易价不得低于90%，否则须报批准单位同意。

进行非公开协议转让的，交易价不得低于评估结果。

2.国有企业收购非国有企业股权，应当以评估结果作为定价基准，在经有关部门同意后，可在评估结果的10%以内溢价收购。