三月股权（二）：股权架构设计

三月股权（二）：股权架构设计

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“家源律师”本期继续与大家一起交流“股权那些事”的第二篇文章。该系列文章基于学习过程中的分享，若有不足之处，欢迎大家指正，一起探讨！01什么是股权结构？

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利（义务）。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定企业的行为和绩效。

02为什么要进行股权架构设计？随着企业逐步发展壮大，股东的人数也随着逐渐增加，企业的股权架构也需要进行动态调整，不断完善。

以下是股权架构设计的重要性：（一）保障创始人对企业的控制权依据《公司法》第二百一十六条　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

不同的股权比例影响着不同参与程度和影响力。

（二）提前为企业的发展进行横向、纵向布局企业的发展存在专项的纵向发展和跨领域的横向发展的可能。对企业的股权架构进行优化设计，使企业无论是纵向还是横向发展，都能够提前进行布局，整合资源，吸引人才。

（三）维护企业股权架构稳定性，有利于资本的运作设立企业的目的，不仅是要赚钱，更重要的是让企业值钱。

在选择投资的目标企业时，投资人不仅会考虑企业的行业趋势、发展潜力、核心团队、财务情况等因素，还会通过关注企业的股权架构是否合理，来预测企业在未来是否值钱。

投资人不只是想赚取分红，更想赚取的是未来成倍增长的股权价值，进行变卖获利。所以，企业维护好股权架构的稳定性，有利于资本的运作。

03常见的股权架构（一）自然人直接架构在自然人直接架构里，自然人股东均直接持有核心公司股权。不仅自然人直接出售股票时，税政是非常明确的；

而且套现可以免征增值税、上市后套现还可以选择纳税地点。但是，该架构不利于控制权的集中、缺乏利用股权杠杆的空间，对于长期持股股东来说税负较高。

（二）有限合伙架构；有限合伙架构，是股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。

通过创始人设立一人有限公司；该一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙；

该有限合伙企业持股核心公司，如蚂蚁金服。该架构有利于风险隔离，隔离了创始人对合伙企业、目标公司的连带责任。该架构是目前企业最常使用的股权架构设计。

（三）控股公司架构控股公司架构，是创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资多家实体公司，如红星美凯龙。

该架构实质上是一种金字塔架构，可以通过股权杠杆，以小博大；集中股权，提升控制权。但是，通过控股公司架构，股东最终退出时税负太高，也缺乏灵活性，此时往往用有限合伙架构更合适。

（四）混合股权架构在混合股权架构中，根据股东不同的持股目的，可以组合不同的持股架构，从而设计出更有针对性的架构。

但该架构设计难度较大，需要对公司的资本战略进行全局性预判。04提前安排好合伙人的退出机制

（一）做好股东对股权价值的预期管理股权退出时，最难谈判的往往是价格，而适合与持股人透露的信息就是财务报表中列示的股东权益数字，以及最近一次的对外股权融资的价格，这些数字都是客观存在的。

对于没有谈判落地的股权价格，不可以随便对股东承诺，否则会增加潜在股权退出的谈判难度。（二）事先签署完备的股权退出条款在授予股权之初就应当将未来的退出情形、退出方式、退出价格、违约责任等条款约定清楚，并写入正式生效的书面协议中，已被后期股权退出时直接适用。

（三）股权的退出管理不能遗留后患要签署完整的股权退出法律文件，条款清晰，约定，明确，可执行力强。同时，对股权退出款项支付要留存明确的证据，保证股权退出的完整闭环，工商登记手续也需及时完成。