二、非上市公司股权激励的所得税研究
税收是股权激励涉及的一个重要监管议题，鉴于股权激励对经济带来的正面效应，我国对于符合特定条件的股权激励计划均设置了所得税法上的税收优惠政策。
下文将系统梳理我国股权激励的税收规则。
（一）非上市公司企业所得税的征收规则2012年，国家税务总局发布《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”)，对上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理的相关问题作了比较具体的规定。
需要说明的是，18号公告对于在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法(试行)》（证监公司字[2005]151号，以下简称《管理办法》）的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，比照18号公告的规定执行。
根据股权激励计划的基本框架，公司需在授予日按照预先确定的条件授予激励对象一定的股票或权利，激励对象只有在等待期中符合规定的条件，才可进行行权，在行权日行使权利并实现获益。
因此，18号公告对企业在相应时点或时期中需要进行的税务处理做出不同规定。
在授予日时，根据18号公告规定，除股权激励计划实行后立即可以行权的，在授予日上市公司不需要进行税务处理。无论是限制性股票还是股票期权，但凡需要激励对象经过一定等待期才能行权的，都不属于“股权激励计划实行后立即可以行权”。
因此，在授予日立即行权的，上市公司不需要进行税务处理。
在等待期时，根据《企业会计准则第11号--股份支付》，实施股权激励计划的上市公司在等待期内应当进行会计处理，在股权激励计划授予激励对象后，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。
但是，需要注意的是，18号公告规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（即等待期）方可行权的，上市公司在等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。
在行权日时，根据18号公告规定，在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。由于股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工工资薪金范畴。
（二）非上市公司个人所得税的征收规则
1、股权激励个人所得税政策
国家税务总局于2021年10月12日发布“国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革、培育和激发市场主体活力若干措施的通知（税总征科发〔2021〕69号）”，其中“加强股权激励个人所得税管理”引发大家的高度关注。
目前上市公司的股权激励向税务机关备案是常态，而非上市公司的股权激励相关法律法规并不多，在财税〔2016〕101号文中才提及，非上市企业股权激励进行税务备案可享受递延纳税政策，对备案不作强制要求，但只有办理备案手续的企业才有可能享受递延纳税优惠政策。
税总征科发〔2021〕69号文一出，不管是上市公司还是非上市公司，实施股权激励均应向税务机关备案。可以说税总征科发〔2021〕69号的出台并非是现时的要求，而是对股权激励税收优惠备案乱象的整治。
2、股权激励的一般税务处理
激励对象从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，应在获得股票（权）时，对于实际出资额低于公平市场价格的差额（实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金），应在员工取得时按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。
其中，根据不同的股权工具分别规定如下：
（1）股票（权）期权
员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票的行权价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。
凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得。
（2）限制性股票（权）
员工从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。
（3）股票（权）增值税
对于员工从上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值权所得，比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）的有关规定，计算征收个人所得税。
员工从非上市公司取得的股票（权）增值权所得，虽然文件没有规定，但笔者认为所得内容一样，原则与上述税务处理应当一致。
3、关于股权激励的递延纳税优惠政策
（1）递延纳税优惠的主要内容
股权激励的递延纳税政策是由财税〔2016〕101号规定符合条件的股权激励所享受的优惠税收政策。优惠的主要内容为公司的股权激励计划经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得激励股权时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；
股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
员工在取得激励股权时往往取得的是股权形式的所得，没有现金流，纳税存在一定困难。递延纳税正是针对以上情况，将纳税时点递延至股权转让环节。
递延纳税的好处是解决员工纳税义务发生当期缺乏现金流缴税的困难。该优惠纳税政策不仅是递延纳税，实际上还包括了税率的优惠，取得激励股权时适用的“工资、薪金所得”3%-45%的税率变成了递延纳税时的“财产转让所得”20%税率，如果激励股权所得金额较大则直接减少了25%的税率。
正因为如此，该优惠政策也存在比较严格的适用条件，如若需要享受递延纳税的待遇，公司在制订股权激励计划时一定要逐条严格比照适用条件来执行，而不是仅以备案成功来论。
因为备案一般只是形式审核，待需要缴税进行实质审查的时候若发现不符合递延纳税的政策，反而会出现漏缴个人所得税的风险，虽然不一定有主观恶意，但肯定会产生较高的滞纳金。
（2）递延纳税的成本确认及股本收入确认
享受递延纳税优惠政策的激励股权转让时成本的确认原则为，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
持有递延纳税的股权期间，因该股权产生的转增股本收入，以及以该递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的，应在当期缴纳税款。
依据税法相关规定，企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本，需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
同时，根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），中小高新技术企业转增股本，个人股东可分期5年缴税，但是，个人持有递延纳税股权期间，发生上述情形的，根据财税〔2016〕101号文第四条第（四）项规定，因递延纳税的股权产生的转增股本收入，应在当期缴纳税款，不能享受分期缴纳的优惠。
4、关于股权激励的分期缴纳优惠政策
（1）分期缴纳优惠政策的主要内容
股权激励的分期缴纳优惠是由财税〔2015〕116号规定，并自2016年1月1日起实施，税收政策主要内容为全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，按照“工资薪金所得”项目计算，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号，以下简称文号）有关规定计算确定应纳税额，其中股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定；
个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
（2）分期缴纳的备案及股转、提前收回问题
分期备案的问题。财税〔2015〕116号文中规定分期缴纳由激励对象根据自身实际情况，并没有要求必须分5年均匀纳税，这个规定与个人以非货币性资产出资的分期备案要求一致。
因此实践中激励对象可以根据实际情况及与主管税局的沟通，采用前4年均不缴纳，最后1年一次性缴清的方式。
激励对象发生转让激励股权的情形。激励对象转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
因此，只要是在分期缴纳的期限之内，奖励的股权所取得的现金股息红利收入应当在缴纳“股息红利”个税后的剩余款项优先用于缴清税款；
奖励的股权如对外转让，所取得的现金收入在缴纳“财产转让所得”个税后的剩余款项也应当优先缴清税款，但未规定奖励的股权如对外转让的，需提前缴清全部税款。
如果奖励的股权因为事先约定的原因如解除或终止劳动关系被无偿收回的，依据财税〔2015〕116号文规定，并不能免除其缴纳尚未缴清的税款的义务。
当然这也不具有合理性，是否能够与主管税局沟通，笔者尚未遇到，建议在拟订相应股权激励计划时对该情况要做出充分的考虑，对可能产生税款的承担做出合理的约定。
非上市公司近年来在管理中越来越频繁地运用股权激励机制，一部分企业实施股权激励是为了鼓励公司核心人员留在公司或者进行创新，或者降低企业资金压力，为后期上市做准备；另一部分企业是为了优化管理结构，改变以往管理权与所有权分离的模式，让部分员工成为企业的“股东”，从而凝聚向心力，提升员工忠实度，对企业长期稳定发展具有积极的促进作用。 本文将着重对非上市公司的员工激励计划进行分析研究，从现有主要法律规范出发
员工股权激励的法律陷阱是什么1. 原始股东股权稀释风险账面股权的减持或稀释，这将对公司未来的治理结构及控制关系产生影响。如果股权激励对创始股东/实际控制人的股权稀释过大，可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面影响。因此在确定标的股权的比例时，应结合公司发展阶段和实际情况，同时为未来数轮融资的进一步稀释留出空间。2. 股权纠纷法律风险股权激励对象取得公司股权以后，作为新股东
在初创企业遍地开花的年代，人们更多的关注焦点常常在于如何开展股权激励，给予哪些员工股权激励，但却容易忽视员工离职、业绩不达标时，如何收回激励股权。同时，对激励对象而言，通过股权退出获得的高额收益是更丰厚的激励利益，没有退出机制，激励难免沦为鸡肋。一、为何股权激励需要建立退出机制？ 建立股权激励的退出机制的必要性主要体现在以下几方面： 1、激励计划的对价性股权激励通过授予公司员工（激励对象）一定数量
当前，数字化为我们生活带来便利的同时，个人信息和隐私的保护也成为令人头疼的问题之一。个人信息和隐私被泄露并非今天才存在，只是这些问题越演越烈，频繁被曝出的个人信息和隐私泄露事件屡见不鲜。此次《民法典》新增“隐私权和个人信息保护”章节，旨在对个人信息和隐私保护提供更有力的保障。 一、法律规定 第一千零三十二条规定“自然人享有隐私权。任何组织或者个人不得以刺探、侵扰、泄露、公开等方式侵
51.《民法典》第196条规定，动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产，不适用诉讼时效。也就是说不需要登记的动产物权权利人请求返还财产还是适用诉讼时效。 52.住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期，续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。而非住宅建设用地则另外一说。 53.《民法典》第491条确立了新的合同成立方式。当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或服务信息符合要约条
一、给付型不当得利返还请求权一般条款 根据《民法典》第985条的规定，不当得利返还请求权，是指得利债权人得向无法律上的原因，致他人受损而取得利益的人，请求返还得利。据此，一般认为，不当得利返还请求权有四个构成要件：一方获得利益、无法律上原因、他方受到损害、获利与受损之间具有因果关系。这一构成要件规则过于一般化，落实到给付型不当得利，还应当进一步具体化。 （一）给付型不当得利的一般构成 1.“
17.纳税人发放的全年一次性奖金已按照全年一次性奖金单独计税，汇算清缴能否再调整为计入综合所得计税？安徽税务解答：在2019年1月1日至2021年12月31日期间，个人取得全年一次性奖金，可以选择不并入当年综合所得，单独计税。计算税款时，第一步，按照全年一次性奖金除以12的商数，对照综合所得的月度税率表，查找适用税率（月税率）和速算扣除数。第二步，全年一次性奖金的收入全额，乘以查找的适用税率，减去
（三）押金的担保物权种类之厘清在民事法律中，担保物权多种多样，不同的担保物权种类有不同的适用规则，押金究竟属于哪一种类担保物权的准确界定对于准确适用法律规则具有重要意义。目前，学界主流观点从押金的金钱外观出发，主张其属于质权的一种特殊形式，即金钱质权。金钱外观使之属于动产，适用《担保法》第六十三条动产质押的规定，即押金是债务人为担保债务履行，将一定数额的金钱移交债权人占有，债权人在债务人不履行合同
接（一）四、认罪认罚案件量刑建议基本步骤与方法量刑时，应以定性分析为主，定量分析为辅，依次确定量刑建议起点、量刑建议基准刑和提出的量刑建议。1.量刑建议步骤根据犯罪构成在法定刑幅度内确定量刑建议起点→根据犯罪数额、次数、后果等增加刑罚量确定量刑建议基准刑→根据先后适用的量刑情节调节量刑建议幅度→综合全案，考量认罪认罚具体状况确定量刑建议幅度→2.量刑情节调节量刑建议基准刑的方法（1）具有单个量刑情
法[2017]74号为深入推进量刑规范化改革，进一步扩大量刑规范化范围，根据刑法、刑事司法解释等相关规定，结合刑事审判实践，制定本指导意见。一、八种常见犯罪的量刑（一）危险驾驶罪1．构成危险驾驶罪的，可以在一个月至二个月拘役幅度内确定量刑起点。2．在量刑起点的基础上，可以根据危险驾驶行为等其他影响犯罪构成的犯罪事实增加刑罚量，确定基准刑。3．对于醉酒驾驶机动车的被告人，应当综合考虑被告人的醉酒程度
《劳动合同法》第一百零二条规定“劳动者违反本法规定的条件解除劳动合同或者违反劳动合同中约定的保密事项，对用人单位造成经济损失的，应当依法承担赔偿责任。”《劳动合同法》第九十条规定“劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。” (1)劳动者违法解除劳动合同的民事责任。劳动者违法解除劳动合同，又称为违法辞职，是指劳动者违
股权激励做为一项特殊的工资薪金支付方式，包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等内容，其优点在于使员工增强工作积极性与责任归属感，分享企业业绩增长所带来的价值。员工取得相应的收入属于个人所得税的应税范围，为使个人收益最大化，财政部、国家税务总局对此规定了递延纳税、分期缴纳（12个月、5年）等一些税收优惠缴纳方式，现通过政策梳理、案例解析帮助大家根据自身情况选择最适合的纳税方式。一、股权激励的
转让上市公司股权需要交税，需要缴纳个人所得税，企业所得税以及印花税，股权赠与在税务机关认为没有合理理由的情况下，也需要纳税。转让股权需要按照约定的程序进行。法律依据：《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》六、将第六条修改为：“应纳税所得额的计算：（一）居民个人的综合所得，以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额。（二）非居民个
员工持股计划和股权激励的区别在于：1、员工持股计划一般参加的对象是公司的员工，包括管理层和基础员工；而股权激励的对象必须是公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、或对公司有直接影响的其他员工。2、股权激励的对象要达到相应的业绩后才能得到一定的股权；而员工持股不需要业绩目标。3、股权激励公告后，公司要在股东大会召开前公布被激励对象的姓名以及在公司的职位，公布期至少10天，而员工持股不需要
实施股权激励的上市公司在2006年后都按照11号准则进行了会计处理。但是，对于股权激励的企业所得税处理问题，国家税务总局一直没有明确的规定。实际上，缺少对股权激励企业所得税处理的明确规定，上市公司对于股权激励的会计处理也是不完整的。会计和税法上对于股权激励的处理差异，会导致所得税会计的处理问题。由于税收政策上对于股权激励的处理规定一直不明确，上市公司无法对于股权激励无法按照《企业会计准则第18号—
通常合伙的股权分配是按照出资比例，将100%的股权分割，出资一样的话就是均等分，出资不一样的话，就是谁出的多，谁占的股份多。如果其中有技术入股或者专利入股的，需要将其技术折算成资金，再重新分配。具体的分配比例也可以由两人商量而定。法律依据《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资
股东与公司财产混同，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益应承担相应的法律责任。依据相关法条，整理股东与公司财产混同的相关法律问题。 一、股东和公司人格混同、财产混同的表现形式。1、股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的。2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财产记载的。3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。4
未成年人继承公司股权一般不可以转让。未成年不具有完全民事行为能力，属于无民事行为能力人的，实施的民事法律行为无效；属于限制民事行为能力人的，转让股权行为需经法定代理人同意或者追认后有效。法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十四条无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十五条限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其
第一是为了实现长期激励的目的，股权激励可以采用期权分期成熟的方式进行，比如按照应当给员工一定数量的股权激励股权，分4年成熟，这样的话员工每年考核达标了可以能拿到按照股权激励计划能够分给到他的股权总数的25%，考核不达标的话可以按照考核系数相应调整当年成熟的股权激励股权数。这样就可以实现长期激励的效果。第二是给员工股权激励股权，最好让员工支付一定的对价。比如说让员工以非常便宜的价格比方说5折的价格购
专业分析：根据你咨询的非上市公司股权定价，市场法：以市场为导向，以可实现的交换价值，作为标的公司估值。一种是以同行业相似规模的上市公司的市盈率或者同类公司非公开的增资股价为参考，但非上市公司股权流动性差，其市盈率要比上市公司市盈率低，股价也要比同类公司定增的股价低；另一种是以评估或拍卖公司所调研分析的数据估值。市场法取数方便，易操作一般适用于股权小、投资期限短的项目。
