一、人格混同—横向刺破
1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）。
二、关联公司人格否认—横向刺破
1.股东与公司之间存在频繁、巨额资金往来，股东对此未进行举证说明或作出合理解释，可以认定股东与公司财产混同，由股东对公司债务承担连带责任。
2.当事人虽不是公司股东，但其代表公司签订合同并行使公司款项支出审批权，可以认定其为公司实际控制人。
3.关联公司之间存在频繁、巨额资金往来，未对资金往来的用途举证说明或作出合理解释，可以认定关联公司之间构成财产混同，相关关联公司应当对债权人承担连带责任。
祺园林有限公司、王红军合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
三、母子公司人格否认—纵向刺破
1.根据《民法总则》第83条第2款（《民法典》第83条第2款）规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。
滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”
2.公司取消独立核算制改为报账制，公司向法人股东（集团）报送支出需求，法人股东（集团）根据需求进行拨款；公司不经营具体业务，不享有资产处置权，财务来源于法人股东（集团）拨款，公司的员工工资及一切福利待遇由法人股东发放，公司事实上已不具备自主经营，自负盈亏的条件。
3.法人股东（集团）通过执行查封实际控制公司名下的主要资产，但一直未申请对上述资产进行拍卖，同时又将公司的楼房销售款、房屋动迁款、房屋出租租金等全部资产收益转移至法人股东账户，导致公司丧失独立的偿债能力，损害了公司债权人的利益。
故此，认定法人股东（集团）的行为构成滥用法人独立地位和出资人有限责任，应当对公司债权人的债务承担连带责任。
中国农业生产资料集团公司、中国农业生产资料沈阳公司借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书。
四、一人公司人格否认—特殊情形
《公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。
因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。
《公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。
在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。
股东虽提交公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明股东与公司财产是否相互独立，不能达到股东的证明目的。
江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决
”
【简介】公司人格独立原则和股东有限责任原则被公认为公司法实践的两大原则，有些公司股东为了谋求利益的最大化而对两大责任滥用，对公司债权人利益造成了损害。在这种情况下，法院如果还是坚持股东有限责任和公司人格独立原则，这样就使得相关具有利害关系的股东置身事外，违背了法律的公平公正原则。【法律规定】《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的
最高院：员工告公司补缴社保，不属法院受理民事案件范围 公司用工管理过程中，不可避免的会遇到员工要求公司补缴养老保险的要求，如果发生争议，员工通过司法程序主张权利，法院会怎么处理？ 2011年的时候，最高法院曾就补缴社会保险费问题做过一个答复（法研[2011]31号），最高法院认为，征缴社会保险费属于社会保险费征缴部门的法定职责，不属于人民法院受理民事案件的范围。 参见
禁止反言，顾名思义，是指禁止当事人违反其先前已经所作出的言行。在民事诉讼中，它是指民事诉讼的当事人在适当的场合对对方提出的不利于自己的事实或证据进行承认后，不得随意撤销，或者主张与承认事实相反的事实。我国法律及司法解释中并无“禁止反言”的称谓和明确概念，它主要体现于一些民商实体法及司法解释的某些具体条文及人民法院的办案实践中。在设计民事诉讼方案时，要秉持“诚实信用”原则，只有事实才经得住庭审检验。
最高院最新裁判：互联网金融公司不能这样约定管辖地，否则无效！民事审判 最高裁判实务 2022-06-30 20:42 发表于山东【裁判要旨】1.案涉《借款协议》载明了签署地/履行地，并约定发生争议，由该地法院管辖。但出借人、借款人住所地均不在上述地点，现有证据材料无法证明当事人系在此地签订并履行借款协议，该地与双方争议没有实际联系。2.此类互联网借贷纠纷，出借方一方主
1、作为被执行人的个人独资企业，不能清偿债务，可申请直接追加投资人为被执行人。（ 法释[2016]21号）第十三条、《个人独资企业法》第二条点评：个人独资企业是企业中的另类，是新公司法实施前不需要验资的特定产物，个人需要对企业的全部债务承担连带责任，这类企业现在越来越少。 2、作为被执行人的法人分支机构，可申请变更、追加该法人为被执行人的。（ 法释[2016]21号）第十五条点评：分支机构没有独立
民事执行程序中变更、追加股东为被执行人的10种情形文：吴取彬 隆安（上海）律师事务所合伙人、律师 1、作为被执行人的个人独资企业，不能清偿债务，可申请直接追加投资人为被执行人。（ 法释[2016]21号）第十三条、《个人独资企业法》第二条点评：个人独资企业是企业中的另类，是新公司法实施前不需要验资的特定产物，个人需要对企业的全部债务承担连带责任，这类企业现在越来越少。 2、作为被执行人的法人分
最高院：投资者不参与公司经营管理，其投入资金不承担任何经营风险，只收取固定收益，该投资名为投资实为借贷 【关键词】股权投资纠纷 股权转让 对赌协议 民间借贷【裁判要旨暨律师意见】某益公司与某某华签订《投资合作协议》约定，某某华向某益公司支付1300万元款项，借款一年后，按照3000万元的收益计算回报；某益公司承诺四年内支付给某某华的收益达到其投资的数额。协议内容表明，某某华所获收益是以固定回
裁判要旨：1.根据《公司法解释（三）》第十二条规定，未经法定程序将出资抽回并损害公司权益的即构成抽逃出资。2.公司系生产经营性单位，存在经营收益，会产生资产增值的部分，有使公司净资产不断增加的可能，故即使公司净资产超过注册资本数额也不能必然推导出股东已经履行了出资义务的结论。3.《公司法解释（三）》第十二条在2014年修正后，虽然“将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”不再作为一项明文规定的股
最高院：法定代表人以公司名义借款却汇入其个人账户的，应与公司承担连带责任裁判要旨：作为法定代表人的签名，对外代表公司。但是，涉案借款在实际支付时却分别打入了法定代表人个人账户而非公司账户，该情形实为以公司名义借款，而款项实际进入个人账户，可以认定为债务的混同，法定代表人个人应与公司对该项债务承担连带责任。《魏宝钧、石艳春等与郑树茂、荆志成借款合同纠纷纠纷案》【（2014）民申字第1250号】最高院
【最高人民法院指导性案例】某某工程机械股份有限公司诉某某工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例15号） 裁判要点：1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。 2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 法院生效裁判认为：某某工贸公司与某某机械公司、某某公司人格混同。一是三个公司人员混
导读 法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当的损害他人利益，或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人独立地位。公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
最高院：公司实际控制人与其他自然人签订合伙协议，双方约定分配合作项目利润合法有效 【关键词】合伙合同 利润分配 公司盈余分配纠纷 【裁判要旨暨律师意见】按照2008年6月11日钟某龙作为甲方、蔡某清作为乙方签订的《协议书》，约定对某皇商城项目产生的利润，双方分别持有某皇商城项目77%股权和23%股权，在每年6月30日、12月31日将剩余资金或者分红款给付蔡某清。律师认为上述协议实质上为合伙关系
裁判要旨对于再审申请人提出本案与最高人民法院颁布的第24号指导案例案件基本事实、争议焦点及法律适用具有高度相似性，应同案同判的理由，原一、二审法院未予论述说理，应参照该指导意见重新予以审理。辽宁省高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）辽民申5273号再审申请人(一审原告、二审上诉人):刘阿立,男,1947年出生再审申请人(一审原告、二审上诉人):牟居芬,女,1948年出生再审申请人(一审原告、
【基本案情】目标公司上市前，杨某与林某签订了《委托投资协议书》及《协议书》，形式上看是双方之间的股权转让协议，且协议签订的基础是目标公司上市后对于股权转让的事实不予披露，案涉股权不过户。该股权仍以林某名义持有，并由杨某与林某按比例共享公司上市后的股权收益。最高人民法院认为，结合目标公司于本案双方协议之后的上市事实，以及该公司上市后林某仍持有股权，并代行股东权利等基本特征，本案以上协议实质构成上市公
裁判要旨：本案债权人提供了初步证据（企业公示信息）证明了公司与其中两家股东住所地、联系方式、高管人员、业务范围等存在混同情形，为查明公司与两家股东是否存在财务混同，法院调取的银行账户明细反映三家公司之间存在多笔大额资金往来，但三家公司无法作出合理解释，且拒绝司法审计，其应承担不利后果，该情形应符合人格混同的条件，故该股东对公司的案涉债务应承担连带清偿责任。案例索引：《国发节能环保发展集团有限公司、
睦湃研究最高院：执行程序中，法院不得直接执行被执行人所100%持股公司的对外到期债权裁判要旨1、被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司的股权，但在股权执行中，应当严格区分被执行人作为股东的股权财产和其持股公司的公司财产，不得将二者混同而直接执行其持股公司的财产；2、执行程序中可执行的到期债权范围仅限于被执行人对他人享有的到期债权，且执行法院直接执行到期债权应采审慎态度，如该他人对到期债
在以往最高院的裁判规则中，该条规定被视为管理性规范，非强制性规范，公司对外担保只要加盖公司印章，原则上均认为有效，例如：最高人民法院在招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案【(2012)民提字第156号】最高院就认为：“上述公司法规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的
（转载自最高办案指引官方微信公众号）最高人民法院关于醉驾刑事案件的22个裁判观点（2022版）裁判观点1开放性小区内的道路上醉酒驾驶机动车，是否构成危险驾驶罪？最高人民法院刑事审判庭指导案例：第893号廖开田危险驾驶案指出：危险驾驶罪属于行政犯，如果没有特别需要扩张或者限制解释的理由，对概念性法律术语的规定应当与其所依附的行政法规保持一致。小区是居民聚居的生活场所，居住的人数众多，且随着社会的发展
4.合伙各方是否存在共同出资和共同经营行为，是认定合伙关系是否形成的重要考量因素，共享收益、共担风险是合伙关系的必要构成要件，在不具备上述条件的情况下，不能认定存在合伙关系。最高人民法院认为，虽然韩超一直主张其与庄志坤之间存在合伙关系，但韩超与庄志坤之间并未签订正式的书面合伙协议，韩超所主张的合伙关系亦未经工商行政管理部门核准登记。根据韩超的陈述，兴华公司之所以能够承包海棠湾洲际酒店室内装饰工程，
最高院：合伙协议纠纷的7条裁判规则‖大竹县律师1.合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人，其他合伙人实际占有并控制合伙企业的财产，是以合伙事务执行人的身份代表合伙企业占有和控制合伙资产，合伙人无权要求其他合伙人返还出资款。最高人民法院认为，合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人，因此金元百利公司的出资对象是合伙企业吾思十八期而非另一合伙人吾思基金。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条“合伙人的出资
