最高人民法院：未经登记并非就不具有股东资格，公司及各股东内部确认股东身份和持股份额的约定合法有效
提示：公司法并未明确规定只有进行工商注册登记才能取得股东身份及股权份额，在实践中大量存在工商注册登记的股东与公司实际股东不一致的情形。
对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性；
另外，法律也并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格。
实务经验总结
1、对隐名出资人股东资格的取得可采取“内外有别，双重标准”的做法。在公司内部，处理隐名出资人与其他股东及公司的关系时，偏重于实质要件，显名出资人与隐名出资人之间对隐名出资的股东地位有明确约定并实际出资，且为公司半数以上其他股东知晓；
隐名出资人已经实际行使股东权利；在公司及显名股东已经协议确认，且无违反法律法规强制性规定的情形，可以认定隐名出资人的股东资格；
但在公司外部，在处理隐名出资人与善意第三人的关系时，偏重于形式要件，以工商登记注册的股东为准，以保护善意第三人的利益和交易安全。
2、隐名股东可以通过与公司及各显名股东签订股权认购协议的方式确认股东资格和股权份额，要求公司及各显明股东书面签字确认，该协议为确认股东资格和股权份额的唯一标准，各股东依据该协议行使股东权利履行股东义务，与工商注册登记无关。
法律规定
《公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《公司法司法解释三》
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
注：本文系转载，仅供普法学习。
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合同约定与实际履行不一致
在民间借贷中,借款人与实际收款人不一致怎么办 借款人与实际收款人不一致时，借款人应作为被告。如借款人否认收到借款的，为便于查清事实，切实做到案结事了，宜追加实际收款人为当事人参加诉讼。 一、民间借贷应注意什么 1、出借人称借款到期未还，借款人承认借款真实但主张已归还借款的情况下，举证责任的分配 借款人承认借款真实，但主张已经归还的，属于对借款真实存在的自认。对该借款事实一般可直接予以确认。至于借
名义借款人与实际借款人不一致，由谁承担还款责任？王向阳律师 1.名义借款人与出借人之间签订借款协议，基于双方真实意思表示签订的应认定为合法有效，形成借款合同法律关系，根据合同相对性原则，应由名义借款人承担还款责任。名义借款人在偿还借款后，可向实际借款人追偿，双方的民间借贷纠纷应另案处理。2.借款人与借款的实际使用人不一致的，应当按照“合同相对性”原则，以向出借人出具借条、借据的人为诉讼当事人，并由
