文章作者：彭友来律师
为适应市场经济发展，带来交易的便利，赋予公司予拟制人格，但进一步带来的是股东权利的扩张和公司独立人格的滥用。
部分投资人通过章程或投资协议，亦或通过借名等形式，精心策划与刻意安排逃避法律规定，利用公司独立人格，逃避债务亦或侵占公司的财产。
人格否认，一般适用于股东或母公司利用控制关系，肆意侵占其控制公司的资产，或滥用公司独立人格与股东有限责任，逃避债务的情形。
因而，人格否认一般是否认股东有限责任，让股东对公司承担连带责任，但是，能否因人格否认而让公司对股东个人债务承担连带责任。
从责任流向来看，传统的人格否认是公司责任流向股东，而逆向人格否认则是股东责任流向公司，我国公司法及其司法解释并未规定逆向人格否认，学理上对人格否认的扩张而得出的逆向人格否认，与传统人格否认在学理上是一致的，是比照法人设立制度目的进行考量，若形式贯彻的法人独立人格将导致实质上违反了正义、衡平的理念，对滥用公司独立人格的否定评价。
法人人格否认的本质，若形式上恪守法人独立人格将导致违背赋予独立人格的原始初衷（即公平、平等、正义及交易安全），当公司实质上被他人控制和操纵，仍形式上坚守独立人格，也是脱离事实。
因此，否认一个被控制了的、失去独立性的法人空壳实质上是对法人独立人格的严格恪守。朱慈蕴也教授认为，应当对《公司法》第20条第3款做扩大解释，准予法人格否认制度逆向适用和在姐妹公司场合下适用，并指出“这并不是随意的一种扩张，而是严格遵守法律解释学的规则，对公司法制基本原理进行诠释地结果”。
壹 逆向人格否认的矫正器—资本流向一般而言，人格否认的情形有资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化等。对上述这些类型，是否都适用逆向人格否认？
逆向人格否认是对公司法第20条第3款的扩张，当然需持谨慎态度。
否认法人人格，让股东对公司债务承担连带责任，乃是由于股东基于控制，榨取公司利益或股东资产与公司资产实质上无法区分，可以看出，其资产的流向就是股东滥用法人独立人格，致使公司资产流向股东，从而让股东承担连带责任符合衡平、正义的理念。
因此，逆向人格否认，也需考虑资本流向。
当股东利用控制力，榨取公司利益，即资本流向是公司流向股东时，并且公司资本与股东资产未出现混同，可以做正向的人格否定，让股东承担连带责任，但对于逆向人格否认，笔者则持否定态度。
当股东与公司资产出现混同，致使资本流向无法区分时，则应当肯定逆向人格否认。
贰 逆向人格否认与债权人撤销权
合同具有相对性是合同法的一项原则，倘若否定逆向人格否认，则可能出现股东利用合同相对性逃避债务。
例如：公司A设立子公司B，对外，A公司签订合同，再将合同标的物赠与B或低价转让给B生产加工后出售，倘若此时不扩张公司法人格否认规定，进行逆向否认，仅有债权人撤销权是否可以达到保护债权人的目的？
《合同法》第74条的规定:
“因债权人放弃到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的、债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
债权人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
首先，债权人撤销权分两种情形，即：
1、放弃到期债权或者无偿转让财产；
2、明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形的。
针对第二种情形，由于股东滥用法人独立人格具有极强的隐蔽性，一般债权人难以发现，而且，一般而言，刺破公司面纱的一般出现于第二中情形。
在刺破公司面纱中，一人公司占据极高的比例，而在一人公司中，适用的是举证责任倒置，因而，从证明责任角度来看，逆向人格否认较债权人撤销权更具有优越性。
其次，债权人撤销权的行使受出斥期间限制，即受 1 年（自知道或应当知道之日起）和 5 年（行为发生之日起）的除斥期限的约束，对于股东滥用法人独立人格的一般具有隐蔽性，加之商事交易的连续性与交易习惯，作为公司股东的债权人一般难以及时发现股东转移、隐匿资产的行为，待其发现欲提起撤销之诉时，往往过了除斥期限。
综上所有，对于维护交易安全与交易相对人的权益保护，逆向刺破公司面纱更具有优势，可以有效地弥补撤销权的不足。
叁逆向人格否认的审判适用
基于公司法及其司法解释并未规定逆向的人格否认，因而，对公司法人格否认做扩张解释极具争议。
王林清在其《公司诉讼裁判标准与规范》中认为，我国《公司法》第二十条第三款对公司法人人格否认制度的权利主体和责任主体作了明确规定，反向刺破公司面纱制度与该条规定相冲突，因此在我国《公司法》体系下，不得逆向否认公司法人人格。
在最高人民法院(2013)民二终字第120号王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司平海生股权转让纠纷案。
原一审法院认为：
对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：
一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；
二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。
可惜该案上诉至最高法以后，最高法回避了逆向人格否认问题。
即便如此，逆向人格否认在审判实践中人就得到适用，江苏省南京市中级人民法院的（2017）苏01民终346号案件中，认为：
公司人格否认制度包括顺向否认，即股东为公司之债承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；
横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。
虽然公司法第二十条第三款仅规定了顺向否认，但从保护债权人的权益，规范关联公司的经营行为，促进企业依法生产经营和健康发展的角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对公司债权人的有效救济，故参照公司法的前述规定，根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定的诚实信用原则，銮通公司应对安都公司的债务承担连带清偿责任。
除此之外，实践审判还有很多逆向人格否认的案例，如（2013）谷民初字第2902号甘谷县农村信用合作联社与刘跟学金融借款合同纠纷案，广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法民二终字第1320号案件，均属于“逆向刺破”典型案例。
但为了进一步统一裁判标准，仍期待司法解释进一步进行规定。
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