案情简述
公司原股东未实际出资即转让股权，公司债权人起诉公司胜诉后，在执行程序中将原股东追加为被执行人，要求其对公司债务承担清偿责任。
焦点分析
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
该规定明确了申请执行人申请变更、追加原股东为被执行人需同时符合两个条件：一是作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；
二是原股东未依法履行出资义务即转让股权。
针对上述规定，需结合案情考虑两个问题：
1. 股权转让时，出让股东出资认缴期限是否已经到期？
如果股权转让时，出让股东出资认缴期限尚未到期，则出让股东原则上不属于《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款及第十八条所规定的“未履行或者未全面履行出资义务”。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6项（简称《九民纪要》），“在认缴制下，股东依法享有期限利益，非特殊情形，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。”
若认缴出资期限已到期，出让股东仍未实际足额出资，才属于“未履行或者未全面履行出资义务”。
2. 股权转让时，公司是否已经出现资不抵债情形？
如果股权转让时，不仅原股东认缴出资期限尚未到期，且公司尚不存在资不抵债情形。这意味着，原股东不存在通过转让股权逃避出资责任，损害公司及债权人利益的恶意，原则上，原股东在转让股权后无需对公司后续出现的资不抵债的情形负责。
因为“法律并不禁止股东在认缴期限届满前转让股权，只是股权转让的交易自由和股东期限利益的行使不能损害公司和公司债权人的利益”。
在无证据证明原股东具有逃避出资义务，偿债责任的恶意前提下，“股东在出资期限届满前转让股权的，其股东的权利义务一并概括转让，股权转让完成后，股东无需再承担出资义务。”
判例总结
笔者参考2019-2022年间近似案情判例共14件，这其中既包括公司债权人申请追加原股东为被执行人的情形，还包括公司债权人直接将原股东列为共同被告或单独起诉要求其对公司债务承担责任的情形。
这14件判例中，8件判决原股东不承担偿债责任，6件判决原股东承担偿债责任。8件不担责判例包括最高法判例3件（2件再审，1件终审），河南高院终审1件，广东高院终审1件，山西高院再审1件，杭州中院终审2件。
6件担责判例包括河北高院再审1件，北京一中院终审1件，北京三中院初审1件，山东两市基层法院初审各1件，辽宁某市基层法院执行异议一审1件。
由上述判例统计可知，针对类似情形，不同地域、不同层级的法院裁判意见仍存在分歧。判决原股东担责的法院认为：股权转让的交易自由不得动摇法定的公司资本充实基础,不得损害公司债权人的合法利益。
股东对公司出资既有合同属性也有法定属性，其出资义务不当然随着股权的转让而转移。无论股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定,仅在公司内部发生法律效力,不能当然对抗公司债权人。
最高院判例普遍不支持原股东担责，其裁判意见为：在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。
在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。
由此可见，原股东是否应对公司后续债务承担清偿责任要根据案情及全案证据综合判断，并对各地、各级法院裁判意见的多样性有所准备。
律师建议
公司股权转让经常伴随着巨大的法律风险，因此经常会有原股东在已出让公司股权多年，且与公司经营毫无瓜葛的情形下突然出现“人在家中坐，巨额债务天上来”的情况。
建议股东在转让公司股权之前咨询专业律师，根据实际情况制定完善的股权转让方案（全资转让或减资转让），对未缴出资、股权转让协议、公司债权债务、公司章程修改、必要证据保存、相关公示手续等做出严谨安排，消除后顾之忧。
法律依据
1. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条第二款 “公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；
未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十八条 “有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；
公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
3. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条明确了申请执行人申请变更、追加原股东为被执行人需同时符合两个条件：一是作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；
二是原股东未依法履行出资义务即转让股权。
4.《全国法院民商事审判工作会议纪要》
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
认缴期限未届满的股东转让股权后，无需再对公司承担出资责任 ? 裁判要旨 原股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不应再对公司承担出资责任。 案情简介 一、2010年7月21日，孙思科与北京远通签订《借款合同》约定，北京远通向孙思科借款2100万元，月利1.7%，借期1个月。 二、同时，安立资本与孙思科签订《保证合同》约定，安立资本为北京远通的210
案情简介 某公司成立于2012年8月8日，注册资本100万元，张某认缴出资51万元，持股比例为51%，王某认缴出资49万元，持股比例为49%，出资时间均为2017年8月8日。2016年9月18日，张某与贾某签订《股权转让协议》，约定以51万元的价格将其全部股权转让给贾某，贾某依约支付股权转让款并办理了股权变更手续。2017年10月，因某公司欠付孙某货款，孙某诉至法院，要求某公司偿还货款180万元，
律师观点分析饮酒后死亡，同饮者是否担责 死者：甄先生 同饮者：甲某、乙某、丙某、丁某四人 判决结果：同饮者甲乙丙丁四人承担20%责任甄先生为家中独子，其父亲在去年因病去世后，与母亲刘女士相依为命，甄先生为A公司员工，入职第一天，其组长甲某发微信组织甄先生、乙某、丙某、丁某至某饭店聚餐饮酒，聚餐一直持续到次日凌晨，聚餐结束后，甄先生醉酒驾驶两轮电动车发生交通事故，从而导致自己住院治疗，经医院
在公司进入破产程序后，未实缴出资的股东需要补足出资；若该未出资的股东为发起人，其他发起人股东需对未补足出资承担连带责任，即使其他发起人股东已将股权转让，也不能免除。但是，其他发起人承担补足出资的责任后可以向未出资的股东承担连带责任。一、2011年10月18日，星业公司成立，注册资本6000万元，其中徐星弟实缴出资4800万元，占股80%；吴鸿维实缴出资600万元，占股10%；叶向阳认缴出资600万
每周一问问：未实缴出资的股东对外转让股权后，是否就没有承担责任的法律风险？答案：否 一、相关规定 + 九民纪要 1、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予
实缴股权转让可以为0元，0元不属于转让，属于赠予。股权能不能转让，需要结合企业登记的组织形式进行考虑。依据《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务，则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务，公司有权请求出让股权的股东履
未实缴出资股东转让股权的法律责任股东因其实际出资或承诺出资而享有公司股权。未实缴出资的股东股权转让后，基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利移转给受让方。在目前注册资本认缴制的环境下，股东通过转让未实缴股权以逃避履行债务的情形时有发生，因此，本文着重探讨未实缴出资股东转让股权后的实缴出资责任。案例一出资期限尚未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务是否承担清偿责任？案件
一、股东转让股权后是否还应承担出资义务1、股东转让股权后还应承担出资义务。若是转让人没有告知受让人，未实缴出资，则受让人可以依据股权转让合同追究转让人的违约责任。根据相关法律规定，股东如实出资是基本的义务。2、法律依据：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
阅读提示：《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”其实质是基于一人有限制责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白。但一人有限责任公司股东将股权转让后，其是否仍需对公司债务承担连带责任？【裁判要旨】如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后
参考案例：武汉经济技术开发区人民法院 （2019）鄂0191执异57号判决书 针对对被执行人圣天美达公司的追加，本院认定如下：依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内
一、股东的出资义务及期限利益我国《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该条款既明确了有限责任公司股东必须承担出资义务，也赋予了股东出资期限利益，即允许股东按照公司章程规定的出资期限缴纳出资。股东依法享有期限利益，系注册资本认缴制的核心要义，出资期限未届满的股东可以此为由对抗公司或公司债权人要求履行出资义务的主张。不过，若公司章程中规定的出资期限已届满，股东
股东转让股权后的责任
一、股权转让后，一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任公司是独立法人，股东承担有限责任，股权转让后，公司的债权债务仍由公司享有和承担。二、特别情况下，股权转让后原股东需承担公司债务责任1、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务现象：出资不实、抽逃出资的股东逃避债务依法履行出资义务为股东的法定义务，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东，为了达到不承担法定的义
未缴出资能转让股权吗
您好！个人债务与公司无关，但可能就其在公司所享有股权进行强制执行
基本案情 2022年4月，李某某与何某某、张某某、耿某某在冠县某村饭店一同吃饭喝酒，李某某喝酒后独自开电动四轮车回家途中，翻到路边沟内，电动四轮车起火致其死亡。事故发生后，张某某、耿某某向李某某的家属各赔偿60000元，因何某某未赔偿，李某某的家属将何某某诉至法院，请求法院依法判令被告何某某赔偿死亡赔偿金、丧葬费共计60000元。 法院审理 公民享有生命健康权。行为人因过错侵害他人民事权益，应当承
劳动者与原单位未解除劳动合同又到新的公司上班,发生意外谁承担 应当由新的单位承担工伤死亡赔偿责任。 《中华人民共和国劳动合同法》在第三十六条明确指出，用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。 而第三十七条继续提出，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。而本案中，张某与**公司签订劳动合同在先，在其劳动合同未到期的情况下既未选择与**公司协议解除劳动合同，又未提前30日书面
公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东是否需要承担出资义务阅读提示根据破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。但是，破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，给大家解答这一问题。裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应
律师观点分析1、作为发起人未实际出资后将股权对外转让，公司产生债务后，债权人要求发起人承担出资补偿责任。2、实践中，作为发起人股东，或者受让股东，股权没有实际出资，均需要承担在出资范围内的清偿责任。3、因此，设立公司时，需要及时将注册资本实缴，受让股权时，需要确认股权实际出资再受让或者受让后及时出资。另外发起人股东的责任不仅限于自己，如果公司设立时，其他发起人股东没有实际出资，已经出资的发起人仍然
要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。 一、对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的规定，如期足额的履行出资义务，即使公司进入破产程序，公司的破产管理人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程规定的认缴期限未到，一旦遭遇公司破产，认缴期限就会加
