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股东认缴期限未到的情况下转让股权无需对公司的债务承担责任

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股东认缴期限未到的情况下转让股权无需对公司的债务承担责任
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参考案例:武汉经济技术开发区人民法院 (2019)鄂0191执异57号判决书

 针对对被执行人圣天美达公司的追加,本院认定如下:

依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条:“作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”

的规定,被追加的股东须满足“未缴纳或未足额缴纳”的条件。根据被执行人圣天美达公司章程的规定,被执行人圣天美达公司成立时股东陈晓莉认缴出资600万元,股东何于珍认缴出资400万元,认缴出资时间为2047年6月23日,后被执行人圣天美达公司召开股东会议,决议变更股东股权并通过公司章程修正案,股东陈晓莉将其在公司的60%股权即认缴的600万元出资转让给被执行人庄玮,股东何于珍将其在公司的14%股权即认缴的140万元出资转让给被执行人庄玮、13%股权即认缴的130万元出资转让给葛苏、13%股权即认缴的130万元出资转让给王怡,上述股东认缴出资时间均为2037年10月10日。

虽然公司原股东在未履行出资义务的情况下转让股权,但上述出资的认缴时间比成立时的认缴时间要早,并未损害公司债权人的利益,因截至当前股东出资期限仍未届满,故被执行人圣天美达公司的股东葛苏、王怡不属于“未缴纳或未足额缴纳”的情形,现异议人中电公司申请追加第三人葛苏、王怡为(2019)鄂0191执1994号案件的被执行人并分别在其认缴的出资额范围内承担连带清偿责任,违背了公司法认缴制下对股东依法享有的期限利益的保护,本院不予支持。

另依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”

的规定,因被执行人圣天美达公司成立时的股东陈晓莉、何于珍的出资期限尚未届满,在出资期限届满前转让股权,不属于“未依法履行出资义务”即转让股权,现异议人中电公司申请追加被执行人圣天美达公司成立时的股东陈晓莉、何于珍为被执行人并在未依法出资的范围内承担责任,本院不予支持。

 

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