一人有限责任公司股东转让股权后,是否仍需对公司债务承担连带责任?

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阅读提示：《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

其实质是基于一人有限制责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白。

但一人有限责任公司股东将股权转让后，其是否仍需对公司债务承担连带责任？【裁判要旨】如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。

但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。【案情简介】一、2007年12月27日，富而德公司出具《担保函》声明：有关众和公司所欠德威公司的货款，由富而德公司给予经济担保。

二、众和公司成立于2000年1月27日，初始股东为李本生、刘刚。2015年1月29日，众和公司股东由李本生、刘钢变更登记为李利。

三、2015年4月20日，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。

四、2015年6月8日，众和公司股东由李利变更为李全胜。后德威公司向天津海事法院起诉，请求众和公司承担还款责任，富而德公司、李本生、刘刚、李利、李全胜承担连带责任。

法院未支持其关于李本生、刘刚、李利承担连带责任的诉请。五、德威公司、李全胜均不服，上诉至天津高院。天津高院判决李利也应承担连带责任。

六、李利不服，向最高人民法院申请再审，并提供“新证据”用于证明其作为众和公司股东期间，个人财产独立于公司财产。故最高人民法院裁定指令天津高院再审本案。

【裁判要点】《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

本案中，德威公司起诉众和公司时，李全胜作为德威公司股东，其未能提供证据证明个人财产独立于公司财产，故根据上述法律规定，判决李全胜承担连带责任并无争议。

但对于李利而言，其作为众和公司唯一股东时，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。

但在德威公司起诉众和公司时，其已将股权全部转让给李全胜，在法院判决众和公司承担责任的情形下，李利是否应承担连带责任成为本案的焦点之一。

关于该问题，虽然最高人民法院最终指定天津高院再审，但两级法院在对该问题的态度上基本一致，即认为，即使一人有限责任公司的股东将股权转让，但在其未能提供证据证明作为股东期间，个人财产与公司财产独立的，其对作为股东期间产生的公司债务也应承担连带责任，也即股权转让并不能免除一人有限责任公司股东的连带清偿责任。

而天津高院认定李利应承担连带责任，其原因在于一审和二审开庭过程中，李利并未参加庭审，并举证证明个人财产独立于众和公司财产。

但在李利向最高人民法院申请再审时，提供了个人财产独立于众和公司财产的新证据，故最高人民法院最终裁定天津高院再审本案。

【实务经验总结】1. 公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

2. 基于一人有限制责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白，即由股东举证证明个人财产独立于公司财产，否则应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任。

即使一人有限责任公司股东将股权全部转让，也不能免除其作为股东期间应对公司债务承担的连带责任。3. 为避免一人有限公司股东出现与公司财产混同的情形，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

也《公司法》即对一人有限责任公司规定了严格的财务规范。因此，对一人有限责任公司股东而言，其可通过举证公司每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产。

4. 值得注意的是，一人有限责任公司股东提供纠纷发生时由审计机构对公司作出的审计报告作为证据，证明个人财产独立于公司财产的，由于该审计报告并非年度财务报告，不能客观反映公司财务状况，故法院一般认定该证据不能证明股东个人财产独立于公司财产。

【相关法律规定】《中华人民共和国公司法》第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；

（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；

（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；

（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；

（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；（十）未经传票传唤，缺席判决的；（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；

（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。

【法院判决】天津高院审理时认为：本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。结合各方当事人的诉辩主张，本院确定本案焦点为：李全胜、李利、李本生、刘钢是否应对众和公司涉案债务承担责任。

（一）李全胜是否应对众和公司涉案债务承担连带责任德威公司主张李全胜对众和公司涉案债务承担连带责任的依据为《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定。

李全胜则认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定应结合该法第二十条之规定一并予以适用。对此，本院认为，第一、从条文结构而言，《中华人民共和国公司法》第二十条规定于该法第一章“总则”中，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定于该法第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第三节“一人有限责任公司的特别规定”中。

上述两个条文一为一般规定，一为特别规定，特别规定亦未明确规定应与一般规定同时适用。第二、从构成要件与举证责任而言，适用《中华人民共和国公司法》第二十条，应同时满足下列构成要件：1.股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任；

2.股东逃避债务；3.股东严重损害公司债权人利益。其中，前两项为行为要件，后一项为结果要件。且依照该条规定，应采取折衷的举证责任分配原则，首先应由公司债权人举证。

而适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，应满足一项构成要件，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。该条构成要件并不包含结果要件在内。

且依照该条规定，举证责任在于公司股东而非公司债权人。因此，上述两个条文无论从构成要件还是举证责任而言并不等同，难以一并适用。

第三、从规范目的而言，与一般公司不同的是，一人有限责任公司天然存在人员混同的情况，一人有限责任公司股东意志在相当程度上决定一人有限责任公司意志，更容易导致出现滥用公司独立人格的现象。

因此，法律对一人有限责任公司采取了较一般公司而言更为严格的规定。综上所述，在德威公司明确以《中华人民共和国公司法》第六十三条作为李全胜对众和公司涉案债务承担连带责任的依据时，应适用该条规定。

本案中，李全胜虽提供了《审计报告》，但是，该审计报告于2016年8月15日作出，仅对众和公司（审计报告记载为五泉公司）2014年12月31日的《资产负债表》、2014年度的《利润及利润分配表》和《现金流量表》以及《财务报表附注》进行审计，并不反映李全胜担任股东当时及其后的众和公司财务状况。

其次，该《审计报告》出具单位审计意见认为，“五泉公司”所提供的相关财务报表中的所有数据“其真实性我所无法进行审计确认”，故而，该出具单位仅出具保留意见《审计报告》。

因此，李全胜未能举证证明众和公司财产独立于李全胜自己的财产，应当依法对众和公司债务承担连带责任。一审判决相应认定并无不当，应予维持。

（二）李利是否应当对众和公司债务承担连带责任

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