从最高法案例出发，详解一人有限责任公司中的“法人人格逆向否认”制度

“

公司法人制度赋予了公司以独立人格和股东以有限责任，促进了投资者的积极性，以及社会经济的发展。但利用法人独立人格和股东有限责任来逃避债务的情况越来越多，因此法人人格否认制度应运而生。

本文通过最高法案例，分析法人人格否认制度的适用范围，希望对你有所帮助。

”

文 | 崔春雨 吉林瀛庆律师事务所来源 | 吉林瀛庆律师事务所

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法人人格否认制度的现行规定

法人人格否认制度是《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）规定的一项制度，旨在当公司股东滥用股东权利损害债权人利益时，债权人可以通过否认法人人格，直接请求公司股东承担民事责任，从而保护债权人的利益。

《公司法》第二十条第三款规定：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

第六十三条规定了一人有限责任公司法人人格否认的特别情况，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

以上两条规定均是在法律层面对法人人格否认制度的直接规定。

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法人人格否认制度在审判实践中的适用原则

虽然法律对法人人格否认制度有了明确规定，但是在具体内容和程序上仍存在细节上的问题，而且在适用该制度的基础上，不可避免地产生了一些新的问题。

因此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）中“二、关于公司纠纷案件的审理”一节中，对法人人格否认制度内容进行细化，确立了法人人格否认制度适用的四大原则：

“一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”

以上四点为《九民纪要》中对法人人格否认制度在司法实践中存在的适用问题和新问题的指导意见，也确立了人民法院在适用该制度时，不应违背“综合判断，既审慎适用，又当用则用”的审判精神。

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法人人格否认制度适用范围的拓展

——法人人格逆向否认     

法人人格逆向否认在法学研究中早已存在。国内许多学者观察到实践中存在一种现象：股东与公司人格混同，根据《公司法》第二十条的规定，股东应当对公司债务承担连带责任。

但此时因为股东与公司人格混同，即股东=公司，公司能否应当对股东债务承担连带责任呢？

该问题是学界和审判实践中一直探讨与争论的问题。有的观点认为可以，因为存在混同情况，双方应互为承担连带责任，也可以更好地保护债权人利益；

有的观点认为不可以，因为如果公司存在一个或几个股东和公司人格混同的情况，若公司存在善意股东，则互相承担连带责任会侵犯善意股东的合法权益。

虽然法人人格逆向否认存在争议，但在最高人民法院的案例中，仍对法人人格逆向否认进行了使用，对今后此类情况的审判有着重要的指导意义，以下对法人人格逆向否认的分析，均依据华夏银行股份有限公司武汉洪山支行（下称华夏银行）、北京长富投资基金（有限合伙）（下称长富基金）因与武汉航天波纹管股份有限公司（下称航天波纹管公司）、中森华投资集团有限公司（下称中森华投资公司）、武汉中森华置业有限公司（下称中森华置业公司）股权转让纠纷一案再审民事裁定书【案号：（2020）最高法民申2158号】作出的分析，具体如下：

1. 案情简介

中森华投资公司持有中森华置业公司100%股权。航天波纹管公司持有航新商贸公司股权。航天波纹管公司与中森华投资公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，其中《股权转让协议》约定将持有航新商贸公司65%的股权作价5100万元，转让给中森华投资公司，转让款以现金支付。

《补充协议》约定65%的股权溢价及整体搬迁费金额合计为8400万元，以中森华置业公司开发的案涉商铺实物支付。而后中森华投资公司与航天波纹管公司签订了《商铺转让合同》《补充协议书》，将案涉商铺实物支付。

另有借款人中森华置业公司与委托人长富基金及受托人华夏银行签订一份《委托贷款合同》，约定借款金额7500万元，借款用途为中森华国际城后期建设，借款期限24个月。

而后华夏银行与中森华置业公司签订一份《抵押合同》，中森华置业公司以案涉商铺对前述《委托贷款合同》项下委托人债权的实现提供抵押担保。

2. 本院认为部分对法人人格逆向否认的论述

（2020）最高法民申2158号民事裁定书对本案涉及法人人格逆向否认的问题进行论述，具体如下：

我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。

公司法第六十三条规定：

“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”

原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。

首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。

其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。

原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。

第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。

从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。

虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。

第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

综上，最高院案例中对法人人格逆向否认的适用，是属于典型的限制性适用，在特定条件下首次适用法人人格逆向否认，即：

公司为一人有限责任公司；股东与公司人格混同。

3. 本案对律师实务的指导意义

虽然在公司为一人有限责任公司的前提下，最高院才首次适用法人人格逆向否认，但笔者认为对今后公司类纠纷和企业合规业务具有指导意义：

① 一人有限责任公司应注重内部合规

很多一人有限责任公司中股东和公司财务界限不明晰，很多股东存在着因自身债务被起诉时将个人财产转移至公司名下，损害债权人利益的情形。

本案通过法人人格逆向否认，使得一人有限责任公司可以为股东债务承担连带责任，势必会让一人有限责任公司及股东在对外担保方面受到重大影响，亦会对此类业务办理思路产生影响。

② 最高院发出了法人人格否认制度适用范围拓展的信号

虽然《九民纪要》确定审慎适用法人人格否认制度的原则，但对该制度适用范围的拓展，仍释放出一定信号。

《九民纪要》第十一条规定：

“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

由此条可以看出，法院审判此类案件，已经将法人人格否认制度的适用范围，从公司与公司股东，否认公司人格拓展至公司、关联公司、子公司与控股股东，否认关联公司、子公司人格，这便是法人人格否认制度适用范围拓展的信号。

而案例中首次对一人有限责任公司适用法人人格逆向否认，也表明法院审理公司类案件中审理重点和方向正逐步由法律关系表面化向实质化审查转变。

法人人格逆向否认首次出现在最高法案例中体现了一定的指导意义。虽然如此，但笔者认为出于对善意股东的保护，法人人格逆向否认在一段时间内不会作为一般公司普遍适用的制度而确定，而是作为一人有限公司特定适用的裁判观点，在日后一人有限公司类案件中会广泛适用，在实务中律师应对此予以关注。

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