股东行使知情权诉讼的当事人\管辖以及举证问题

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诉讼当事人

原告：应当是股东，且在起诉时仍具有股东身份。对于股东身份的内部争议，一般不影响知情权的主张。

被告：应是原告所投资的公司，股东行使知情权的义务主体。

管辖

此类案件由公司住所地人民法院管辖。

《民事诉讼法》第二十六规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民人民法院管辖。”

公司住所地是指其主要办事机构所在地。

《最高人民人民法院关于<适用中华人民共和国民事诉讼法>解释》第二十二条规定：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

诉讼请求及举证责任

1、对于股东对公司章程、决议及财务会计报告的查阅、复制权

该权限属于股东的当然权利，实际包括了查阅和复制两个方面，原告可以一并提起诉请。

查阅、复制范围仅包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，不可扩大范围。

该权限的行使并无法定的前置程序，也无需说明理由。

但实际操作中还是建议股东能提供曾要求查阅、复制但被拒绝的证据。该诉讼请求在审判实践中均会被人民人民法院允准，除非因未设立董事会、监事会而无相关决议。

2、对于股东的会计账簿查阅权

该权利的主张和行使实践中往往争议比较大。

该权限是否仅限于对会计账簿的查阅，是否包括会计做账的原始凭证，现在司法实践倾向于包括会计凭证；

仅限于查阅，并未赋予原告可以复制的权利。实践中对于查阅时是否可以聘请会计、审计人员提供专业支持，各地有所差异。

会计账簿查阅权的行使需要事先在法定时限内说明理由，而且公司有权审核其理由的合理性、正当性，如果认为股东的要求不正当，有权予以拒绝。

故股东要求行使会计账簿的查阅权，必须依法履行前置程序。

对于会计账簿查阅权，原告除证明是公司的股东外，还应当在诉讼中承担如下举证责任：一是已经向公司提出要求查阅的书面请求，且在书面请求中说明了目的和理由；

二是公司拒绝了原告的查阅请求，或者在15日内没有给予书面答复。律师代表股东一方应注意审查书面请求是否符合法律规定，如果没有或不符合法定要求，应及时另行提出书面请求，否则径行起诉，人民法院即使受理，也会因为前置程序的缺失而予以驳回。

律师如果代表公司一方，收到股东的书面请求则应该及时审查股东提出的理由是否合理，如果有正当理由可以回绝，但应当注意，必须在15日内书面答复股东并说明理由。

考量查阅理由是否正当，可以从合法性、关联性、必要性等方面来考察，同时搜集相关证据，以备要求查阅被拒的股东提起诉讼，因为被告需要对其拒绝的理由承担举证责任。

一般认为，由于公司及其董事会实际管理公司，天然拥有公司信息资料的绝对优势，从保护股东利益出发和公平角度，由公司来承担举证责任更为适当，即公司具有证明股东查阅请求具有“不正当性”的义务。