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揭开公司面纱的四种主要情形（一）

揭开公司面纱的四种主要情形（一）

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揭开公司面纱制度主要来源于判例法，首开美国揭开公司面纱的判例是U.S.v.Milwaukee Refrigerator Transit Co（1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案）,美国法官Sanborn认为：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；

然而，公司的法人特性如被作为损害公司公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者为犯罪的抗辩工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”

作为公司法中重要的一项制度，揭开公司面纱的主要类型有以下几类：资本显著不足，人格混同，过度控制，公司人格形骸化等。

[1]笔者搜集了一些法院的审判案例，从我国审判实务的角度对我国公司人格否认的适用做以简要的归纳分析。

一、公司资本不足

公司资本不足是指股东投入公司的股权资本明显不足，这在我国法学界存在着两个衡量标准，一是将股东的出资数量与公司的经营规模和经营性质相比较，并将后两者作为衡量股权出资数量是否不足的参照物[2]；

另一种是将股东的出资数量与公司筹集的债权资本相比较，并将该债权资本的数量作为衡量股本是否不足的参照系数[3]。

相关案例一：中国建行股份有限公司大连青泥洼桥支行（以下简称青泥洼桥支行）诉大连鑫北房地产开发有限责任公司（以下简称鑫北公司）、黑龙江北方企业集团有限公司（以下简称北方公司）借款合同纠纷案[4]

案情简介：鑫北公司向青泥洼桥支行借款一千五百万元，约定连带保证责任方为北方公司。借款到期后，青泥洼桥支行只收回了部分利息，青泥洼桥支行向北方公司主张其保证责任亦未果。

天直公司是鑫北公司的其子公司，通过贷款购买的楼房的产权已经被鑫北公司转移到天直公司的名下。青泥洼桥支行诉至法院，诉讼请求为：要求鑫北公司将本金返还；

要求北方公司履行保证义务；要求天直公司在楼房价值范围内承担鑫北公司对青泥洼桥支行的连带赔偿责任。

判决结果：该案属于由借款合同引发的关于抽逃资产、逃避债务的诉讼，法院适用了公司法人格否认原理，支持了原告的诉讼请求。

判决依据：本案实质上是借助子公司与母公司的密切关系，对资产进行抽逃，构成了公司法上的对法人独立地位的滥用。法院由此认定天直公司的作为已经构成滥用鑫北公司独立法人地位，逃避债务的行为，对该公司债权人的利益已经造成了严重损害，应对被告鑫北公司的债务承担连带责任，故支持了原告的诉讼请求。

相关案例二：中国东方资产管理公司福州办事处诉福建南安华昌石制品有限公司、福建泉州菜篮子发展有限公司、王世哲、吴淑英、泉州市冷冻食品发展有限公司、王清荣、泉州泉联有限责任会计师事务所、福建省南安市新华昌石材制品有限公司借款合同纠纷案[5]

判决结果：本案属于由借款合同引发的关于虚假出资的诉讼，法院适用了公司人格否认规则，支持了原告的诉讼请求。

判决依据：（1）股东只有将作为出资的房产进行过户登记、将房产所有权转移到公司名下之后才算完成出资，股东出资不到位则侵害公司法人财产权利，应当在认缴的出资额不到位的范围内对债权人承担民事赔偿责任，其他股东也应承担连带责任。

（2）股东怠于履行清算义务，滥用公司独立人格，对公司债权人利益造成损害，清算义务人应对债权人的债权承担损害赔偿责任。

注：本文系转载，仅供普法学习。