如何追究未出资到位即转让股权股东的法律责任?
裁判要旨
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即使股东已对外转让了其全部股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，该股东仍应当依法向公司补足出资。
案情简介
一、甲公司系有限责任公司，原注册资本为人民币2,500万元，金桥集团认缴出资125万元，持股5％；马能清认缴出资2,250万元，持股90%；
陈某某认缴出资为125万元，持股5%。
二、2005年6月25日，甲公司股东会决议公司增资3750万元，其中马能清追加出资3,375万元，陈某某追加出资375万元。
其中，马能清以票据号码为“09210329”、金额为3,375万元的本票出资，陈某某以票据号码为“09210330”、金额为375万元的本票出资。
三、此后，甲公司的注册资本变更为6,250万元，其中，陈某某出资500万元，持股8％。但是，甲公司农行账户显示：2005年8月10日，虹洋公司分两次向甲公司的验资账户转账划款3,375万元、375万元。
当日，该笔划入的3750万元又由家公司账户划入到虹洋公司账户。
四、本案审理期间，上述银行向法院出具书面证明称，编号09210329、09210330的两张本票未解入甲公司验资账户。
诉讼前，陈某某已将其所持甲公司股权转让给案外人。
五、此后，甲公司向法院提起诉讼要求陈某某支付未缴纳的出资款375万元。本案经浦东法院一审、上海一中院二审，最终判定陈某某需要补缴出资款375万元。
裁判要点
我国公司法第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。陈某某作为甲公司的股东，在公司增资3,750万元的过程中，理应依法履行其缴纳增资款375万元的出资义务。
陈某某虽以票据号码为“09210330”、金额为375万元的银行本票进账单证明其已履行了相应的增资出资义务，但上述本票并未解入甲公司验资账户。
实际上，3,750万元增资验资款来源于案外人虹洋公司的划款，而该款项旋即被转出。故陈某某未履行出资义务。股东的出资义务系法律所规定的股东基本义务，即使其已对外转让了其全部股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除。
陈某某仍应当依法向甲公司补足出资。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。
该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、股东应当按照公司章程或股东会决议的规定及时足额缴纳出资。出资义务是股东的基本义务，公司以及债权人均有权向法院起诉要求股东履行出资义务。
另外，股东出资务必要在自己的账户向公司指定账户注资，避免通过他人账户间接注资，以免混淆出资主体和出资用途。
二、股权转让并不能免除原股东的出资义务，即使其已经转让了全部股权，其仍应当对未出资或出资不实的部分承担责任。原股东切不可以为对外转让了股权，就摆脱掉了出资义务。
三、对于股权的受让方来讲，其在受让股权之前务必要做尽职调查，核查转让方是否已经足额缴纳了出资，以房产、土地、设备、知识产权等出资的是否已经履行了评估、交付、登记等手续，否则受让人极有可能与转让人承担连带责任。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。
北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。
）
相关法律规定
《公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法司法解释三》
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；
公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，我国公司法第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。上诉人陈某某作为被上诉人甲公司的股东之一，在公司增资3,750万元的过程中，理应依法履行其缴纳增资款375万元的出资义务。
原审审理过程中，上诉人陈某某以票据号码为“09210330”、金额为375万元的银行本票进账单证明其已履行了相应的增资出资义务，但甲公司验资账户的开户银行已向原审法院证实，上述本票并未解入甲公司验资账户，3,750万元增资验资款实际来源于案外人虹洋公司的划款，而上述验资款又已于划款当日及次日由甲公司返还给了虹洋公司，该款项中包含了陈某某应当认缴出资的375万元。
上诉人陈某某又于二审审理过程中称，其系于增资当时已将系争款项交给原公司法定代表人马能清，但未能提供相应的付款凭据，由于马能清已经去世，陈某某称其已付款的事实缺乏证据证明，本院难以认定。
同样没有证据证明陈某某于此后向甲公司补足出资375万元，原审法院据此认定，在甲公司增资过程中，上诉人陈某某未实际出资，并无不当。
鉴于股东的出资义务系法律所规定的股东基本义务，陈某某的行为违反了公司章程的约定和公司法的规定，故其应向甲公司履行相关的出资义务，该项义务不适用诉讼时效的规定。
上诉人陈某某虽已对外转让了其全部股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除。上诉人陈某某应当依法向被上诉人甲公司补足出资。
原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。 案件来源
上海市第一中级人民法院，陈某某与甲公司股东出资纠纷一案二审民事判决书[（2010）沪一中民四（商）终字第2036号]。
近期接到较多关于股权转让的咨询，可能是对2014年才实施的注册资金认缴制的法律风险普及不够，无论民企还是国企的股东会决议，对转让方股东的认缴出资的实缴情况、股权转让后的实缴出资等问题，基本没有提及相应的处理方式，留下较大的法律风险。下面结合相关法律规定、司法实践，逐一梳理注册资金认缴制下股权转让可能引发的法律风险。一、发起人股东认缴出资期限未满情况下转让股权的风险1、转让股东的风险。《公司法司法解
以前的文章中我们谈到了出资期限届至后，未实缴出资的情况下将股权转让，受让方将会承担一定的风险，今天我们再来谈谈未到出资期限的情况下，将股权转让，那么出资义务该由谁来承担呢？【案例回顾】 事件1：2014年，张某和王某共同成立A公司，王某实缴出资200万元，张某认缴出资800万元，出资期限为2018年3月1日。 事件2：2016年9月，A公司向B公司借款1000万元，借期一年，年利率10%。20
要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。 一、对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的规定，如期足额的履行出资义务，即使公司进入破产程序，公司的破产管理人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程规定的认缴期限未到，一旦遭遇公司破产，认缴期限就会加
未实缴出资即转让股权，原股东和股权受让方应分别关注哪些法律风险？在公司资本认缴制下，股东无需在公司注册时即完成实缴。因此，实操中，原股东未完成公司注册资本金实缴即转让股权的案例就很常见。那么，这种情况下，原股东在股权转让后是否还需要承担出资义务？股权受让方受让未实缴的股权，又会存在些什么法律风险？本期，我们将基于相关规定分析下以上问题，以期有所裨益。 一、出资期限届满，股东未履行出资义务
我们都知道，现在公司注册资本登记制度是“认缴制”，也就是说公司注册成立的时候，股东可以仅登记认缴的金额和认缴期限，而不必须实际缴纳注册资本，那么在未实缴注册资本的情况下，转让股权就会隐含一定风险。【案例回顾】 2014年8月，甲、乙共同出资设立A公司，注册资金300万元，甲认缴出资180万，乙认缴出资120万，认缴出资期限均为2018年11月1日，认缴期届至后，乙实缴了120万，甲未实缴出资。20
公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东是否需要承担出资义务阅读提示根据破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。但是，破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，给大家解答这一问题。裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应
缴纳出资是股东的法定义务，但有的股东却在未实缴出资的情况下就转让其持有公司的股权，遇到这种情况又会有哪些法律风险呢？本文仅针对有限责任公司股东讨论。一、认缴制下公司股东的出资义务认缴制下的公司股东只是暂缓缴纳而并非不缴。公司成立时是否需要缴足出资，具体以公司章程规定为准。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如公司股东未按期缴纳出资，除应当向公司足额缴纳
股权是流动的财富，因此多国法律认可股权的自由转让，我国也不例外。自实行认缴制以来，股东通常将实缴期限设定在多年以后，导致很多股东转让股权时并未实缴出资。鉴于现行法律规定的不明确，股东未实缴出资即转让股权的情形，在理论界和实务界引发了大量的争议。那么，股东未实缴出资是否可以转让股权呢？股东未实缴出资是否可以转让股权1.未实缴出资不影响股东资格的取得《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东
每周一问问：未实缴出资的股东对外转让股权后，是否就没有承担责任的法律风险？答案：否 一、相关规定 + 九民纪要 1、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予
未实缴出资股东转让股权的法律责任股东因其实际出资或承诺出资而享有公司股权。未实缴出资的股东股权转让后，基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利移转给受让方。在目前注册资本认缴制的环境下，股东通过转让未实缴股权以逃避履行债务的情形时有发生，因此，本文着重探讨未实缴出资股东转让股权后的实缴出资责任。案例一出资期限尚未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务是否承担清偿责任？案件
股东出资不到位能否转让股权
在上一篇《股权转让如何计税——从自然人之间转让股权说起》，我们介绍了自然人转让有限责任公司股权时，涉及到的印花税、个人所得税的基本内容。在此基础上，本文着重分析下非居民个人股东转让股权的一些特殊的税收规定。案例回顾前一篇关于居民个人转让股权的个人所得税的计算：案例一：目标公司为有限责任公司，净资产100万元，居民个人A持有目标公司20%的股权，A已实缴注册资本20万。现A计划把A名下全部股权以现金
股东未出资到位可以转让股权，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。
目前，关于审判程序中可以判定股东对公司债务承担连带清偿责任的立法，公司法司法解释(二)、(三)已作出若干条规定，但关于执行程序中直接追加变更股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的立法，仅见于《执行规定》第80、第81、第82三条。《执行规定》规定了三类追加变更股东情形，第80条系追加变更出资不实、抽逃出资股东情形，第81条系追加变更无偿接受公司财产股东情形。2013公司法实施后，追加变更无偿接
你好，可以报警，要求对方退还
转让股权主要涉及的税有：企业所得税、个人所得税、印花税。1、企业所得税企业所得税是企业转让自己持有的股权，包括转让给企业和转让给个人，都需要缴纳企业所得税。2、个人所得税个人所得税是个人转让自己持有的股权，个人转让股权给企业，或个人转让股权给个人都需要缴纳个人所得税。3、印花税印花税涉及到转让双方，就是转让方和受让方都需要缴纳印花税，不管转让双方是个人还是企业，都需要按照合同记载的金额缴纳印花税。
股东转让股权后的责任
不能的，除非证明恶意串通等情形，不过配偶另一方可以要求隐名股东赔偿。
有土地的公司可以转让股权。转让股权应当按照法律规定进行，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，可以依法转让股权。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起
隐名股东未实际出资是否影响显名股东的权利行使 (一)隐名投资协议对内原则上有效，且约束隐名股东和显名股东，不能约束第三人。 对于隐名股东与显名股东之间的隐名投资协议，法律、行政法规均没有禁止性的规定，因此，应当属于有效。但是，如果该协议存在规避法律的情形，则属于无效。 需要特别说明的是，隐名投资协议有效，指的是在隐名股东和显名股东之间具有法律约束力，隐名股东可以根据该协议的约定向显名股东主张合同
