协议的保命条款——合同目的

协议的保命条款——合同目的

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定义：

股权转让协议即股权持有方（转让方）将自己持有标的公司的部分或者股权作价转让给购买方（受让方）而签署的股权转让协议。

背景：

随着市场经济的快速发展，公司已经成为我国经济承载主体的最主要部分，因此股权转让纠纷案件在众多的公司纠纷案件中逐年上升趋势，本文简单的从股权转让协议之合同目的结合案例来分析股权转让协议中明确规定合同目的的重要性。

问题：

股权转让协议的合同目表面说法是股权转让方取得股权转让款，股权受让方取得标的公司的股权,该观点的解释仅仅对股权转让协议的合同目的进行了表面解释和文字解释，如果按照这种解释的话司法实践中容易出现以下两个问题：

问题1股权转让的对价款数额怎么得出？为什么有的股权转让款是100万？有的股权转让款是2000万？甚至有的股权转让款高达几个亿？

问题2股权进行了工商变更登记完成后是否以为这股权转让协议的目的已经实现？

魏律师观点：

一、不同类型的标的公司的股权转让协议合同目的也不尽相同

有的股权转让协议的目的是受让方取得股权，转让方取得对价款即视为合同目的已经实现，而大多数情况下的股权转让协议之合同目的是转让方通过股权转让协议享受股权承载的标的公司的资产或者某种特殊财产性权利。

二、股权具有物权属性，即上诉人通过取得股权份额按照持股比例享有该份股权投资的占有、使用、收益、处分权利

最高人民法院在判决书中重申：股权是一种财产性权利，不仅包括财产收益权，还包括公司经营决策权、利润分配权等多种权利。

详见（2017）最高法民终919号判决书。

三、股权本身并没有任何价值

也无法用金钱来衡量股权的价值，但是股权背后承载的资产（比如土地使用权、工厂等）或者某种特殊的财产性权利（比如探矿权或者采矿权、知识产权、某种商业模式等）等都可以为股权受让人带来股权投资收益。

因此简单机械的将股权转让协议的合同目的认定为受让方取得股权是不公平的，也不恰当的。

四、要区分清楚合同目的与合同动机的区别

合同目的时从客观上而言，交易双方签署协议从客观上所想要实现合同交易目的法律效果上的体现，而主观上讲合同动机为交易双方通过合同想要达到的动机。

比如房屋买卖合同的合同目的对于卖方而言时取得房屋价款，而对于买方而言时取得房屋的所有权，至于买方购买房屋后市用来满足居住需求还是投资需求这就是买方的主观合同动机。

综上四点所述，在没有明确约定股权转让协议的合同目的时，股权双方一旦发生争议，合同目的无法实现作为法定解除条款就显得尤为重要，这时具体的合同目的可能决定了官司的胜败。

作为股权受让方而言，在股权转让协议中明确的写清楚股权转让的目的尤为重要。甚至在股权转让发生纠纷时为自己留下一条保命的逃生通道以保证自己支付的股权转让款不会打水漂。

合同目的在股权转让协议的体现：

1、直接在股权转让协议中用单独条款写明合同目的是为了取得股权还是取得股权背后承载的资产，如果是承载的资产，必须写清楚资产类型、资产的要素、资产的范围、资产的可持续性、资产的审批与批准、相关资质的许可与延续等。

2、在鉴于条款中写明合同目的。鉴于条款指各方签署合同之前向对方陈述的事实或者签订合同的基础。在合同的鉴于条款中明确写明股权转让的基础条款，股权背后承载的相关权利瑕疵。

在我自己办理的案件中，有一个标的高达8000万的股权转让协议就是因为存在鉴于条款才历经四次诉讼最终由法院认定合同目的无法实现而解除胜诉的！详见我的亲办案例《巨额股权转让纠纷：确凿证据居然是对方助攻给过来的》