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夫妻一方擅自转让一人公司股权给子女,另一方是否可以主张股权转让协议无效?

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夫妻一方擅自转让一人公司股权给子女,另一方是否可以主张股权转让协议无效?
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  蔡某和潘某于1985年登记结婚,2008年11月双方离婚。在2000年,蔡某出资699万成立了一个一人有限责任公司。

2010年,蔡某与其女儿小蔡签订了《股权转让协议》,约定其名下公司48%的股权作价335.5万转让给女儿小蔡,小蔡应在十日内向蔡某付清全部股权转让价款。

后两人就上述股权转让办理了工商变更登记手续。现潘某因蔡某未经其同意转让股权的行为起诉蔡某与小蔡。

法院认为:从本案事实来看,小蔡作为蔡某的女儿,对于潘某和蔡某的夫妻关系状况以及离婚的状况也应当是明知的,在小蔡并无证据证明蔡某在签订股权转让协议时对其存有故意欺骗或隐瞒事买的相关情况下,小蔡在签订股权转让协议处置作为潘某和蔡某夫妻共同财产的公司股权时,未征得潘某的同意,本院难以确信小蔡在受让股权时的善意。

两被告也无证据证明小蔡已经支付了股权转让的对价,由此,也使人相信上述转让存有虚假和恶意。另外,谢某的财务状况尚由法院委托审计中,现两被告之间的转让价格是否合理尚不清楚,故不能认定两被告原价转让股权为合理价格。

综上,因潘某和蔡某就谢某的股权进行分割的诉讼过程中,蔡某未征得潘某的同意而处置与潘某的共同财产所签订的《股权转让协议》》应为无效。

律师提示:本案是一起典型的配偶一方要求确认股权转让无效的诉讼。首先,本案被告作为公司的股东是否有权单方转让公司股权?

从法律规定可以看出,《公司法》并没有规定股权转让须经配偶同意,虽然《婚姻法》规定夫妻对共同财产有平等的处理权,但是公司股权作为集财产权利、经营管理权利、决策权利等综合权利,所以在转让公司股权时应当优先适用《公司法》的规定,因此,本案被告作为公司的股东是有单方转让公司股权的权利的。

其次,本案被告转让股权是否有效?需要结合善意取得制度,判断受让人是否是善意、支付合理对价,由于此案中受让人不符合条件。

因此,签订的转让协议无效。

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