有限合伙持股平台股权激励注意事项

有限合伙持股平台股权激励注意事项纵观众多成功的企业家们之所以能够成功，不仅仅靠一个有前景的创造性的idea。在刘润的《底层逻辑》这本书中详细讲到商业的底层逻辑问题。

笔者归纳为公司管理其实就是创造一套系统， 这套系统包含变量、因果链、增强回路、调节回路、滞后效应五个要素。当“产品为王”这个增强回路遇到“管理复杂度”这个调节回路，这个时候就需要公司向管理要效益。

股权激励作为公司管理的方式之一成为现代公司融智的一个重要手段，也是非上市公司的重要内容。目前国内许多成功的企业比如华为，阿里巴巴，腾讯等都已实行股权激励，股权激励是一个成熟企业走向合规化、规模化必不可少的路径。

股权激励的种类有多种，常用的有实际股权、期权和虚拟股权三种。持股平台相关的模式主要有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划，部分人数不多的企业也会选择股权代持。

今天我们主要来讲有限合伙企业搭建的持股平台相关事项。在使用有限合伙企业搭建的持股平台中，一般由大股东担任有限合伙企业的普通合伙人（即general partner，以下简称“GP”），其他持股对象担任有限合伙人（即limited partner，以下简称“LP”）。

上述持股对象非直接对目标公司持股，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由该平台持有目标公司股权。

一、有限合伙模式作为股权激励方式之所以被众多企业家青睐，源于它特有的优势：

1.节约税收：一般而言，合伙企业属于“税收透明体”，在有限合伙层面不纳税，仅在自然人合伙人从合伙企业获取的利润分配时缴纳个人所得税；

而搭建有限责任公司作为持股平台就不能减少此类税务负担。举例而言：

如以有限公司作为持股平台，先要缴25%的企业所得税，缴完企业所得税后，再向个人股东分红，此时个人还需要再缴20%的个人所得税，这就是俗称的“双重税收”。

如以有限合伙作为持股平台，在合伙企业层面无需缴纳企业所得税，穿透至个人合伙人以后，只需要由个人合伙人缴纳5%-35%的个人所得税。

即只缴纳一层税。这将大大降低公司的税收成本，亦符合投资人或激励对象的商业需求。

2.权钱分离：与有限公司相比，有限合伙天生具备“钱权分离”的功能。GP对内承担管理职能，对外代表有限合伙企业执行事务，承担无限连带责任，享有有限合伙的全部表决权，天生具备“控制”优势；

不像有限公司需要通过修改章程、投票权设计、委派董事等方式来加强控制权，有限合伙中GP哪怕只持有0.01%的合伙份额，也可以完全控制有限合伙企业，从而达到间接控制目标公司的目的。

LP不参与企业管理，其放弃管理权“换取”收益权，承担有限责任。往往GP只要“权”，LP只要“钱”。投资人或激励对象由于没有直接持有主体公司股权，无法直接参与主体公司经营，创始股东即实现对合伙企业的控制。

有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，一个完善的合伙协议更能加强GP对公司的控制权。

关联法条：《合伙企业法》第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.稳定公司架构：与直接持股相比，通过有限合伙“持股平台”间接持股，可避免因激励公司股东人数较多，难以高效形成决策的情况。

当合伙人入伙或退伙条件成熟时,可以灵活地加入或退出持股平台，此时激励公司的股权架构不会因公司激励员工的变化而受到任何影响。

股权架构是否稳定也是投资人投资前考察的重要因素，相信一个稳定的公司架构更有利于目标公司顺利高效走向资本市场。

4.规避知情权：合伙企业不像有限公司，股东可以任意行使股东的知情权。合伙企业有知情权限制，这样有利于保证公司商业秘密不会因人数增多和人员复杂性增大而泄漏。

但是完全关闭激励对象的知情权会造成舆论压力，因此可使用一些知情权的替代方案，如公司定期向相关人员进行财务报表的公式等。

一个好的股权激励模式能够减弱“管理复杂度”这个调节回路的负面作用，扩大“产品为王”增强回路的作用，为公司发展保驾护航。

但一个差的股权激励模式有时不仅不能达到期望效果，还会增加“管理复杂度”这个调节回路的作用，使管理成为公司发展的绊脚石。

二、有限合伙企业持股平台模式搭建应注意以下几点：

（一）选择有税收优惠的地区搭建持股平台

国内不少城市地区为了招商引资，针对投资有限合伙“持股平台”出台了特定的税收优惠政策，比如自贸区、金融小镇、保税区等，这些地区都有不同力度的税收返还政策。

有些地区对于公司上市成功给予大量的税收优惠政策或奖励，如：《宝山区加快建设上海科创中心主阵地 促进产业高质量发展政策》规定“支持企业上市融资。

本区拟上市企业，完成股份制改造，取得新的企业法人营业执照，基本具备上市辅导资格的，给予100万元的中介费补贴；对完成上市辅导，且申报材料已经中国证监会（或相关交易所）正式受理的，再给予100万元的中介费补贴”······《奉贤区鼓励引导企业上市（挂牌）和支持科技金融实体经济发展的实施意见》规定“降低股改成本，支持辅导备案。

对注册地和税收户管地均在奉贤区内，已列入区上市后备企业培育库，已股份制改造并在上海证监局完成辅导备案的企业，给予100万元奖励。”

······因此，寻找一个好的地区搭建持股平台能帮助公司现阶段以及将来成功上市后节约不少的管理和税收成本。

（二）分类搭建持股平台

持股平台的LP可能存在不同类别的情形，如员工股权激励项目的公司员工、融资项目中的投资人等。不同类别的LP的商业需求不同，退出机制因而也存在差异。

如果将不同类型的有限合伙人放在同一个持股平台中，不仅会增加合伙协议的复杂程度，降低持股平台的可操作性，还会使不同合伙人间的合作模式等商业机密“暴露”在这些合伙人面前，增加道德风险。

因此，我们建议对于不同类别的LP，应搭建不同的持股平台进行分类管理。

（三）股权激励不要滥用

首先，找到具有符合公司发展价值观又具有高能力和高度热情的员工进行激励。如不适合作为激励对象，不要勉强，坚持“能用钱解决的问题，就不要用股权解决”的原则。

股权激励对象一般围绕着“岗位”和“人”两个维度定性定量判断，在企业的不同发展阶段，激励对象的侧重点也不同。不过能否给企业带来持续的价值是最重要的衡量标准。

其次，为了吸引未来投资人或者优秀人才要预留出部分股权份额，不要一次性分配完毕，应当把眼光放长远。根据企业控制权、未来资本战略、整体薪酬战略、企业规模和净资产、业绩目标来确定上市公司激励总额度，同时预留部分给未来的激励对象和投资人，兼顾公平和效率，这样才能形成可持续的股权激励机制。

如果分配不好，不但起不到激励效果，还会有负面效应。

（四）合伙协议的设计不可随意

很多创始人在设立有限合伙企业时，会选择委托第三方办理工商登记，《合伙协议》使用的多是工商行政管理部门的模板，未根据企业实际情况做修订调整。

也有部分创始人没有关注《合伙协议》合作事务执行的具体内容及合伙人会议等的具体内容，出现管理权受限的情况，削弱了GP本应有的高效决策的作用。

《合伙企业法》规定了有限合伙企业可约定事项，这个给了企业自由设计企业规则的权利，如何用好法律赋予的权利也是门艺术，创始人在签署《合伙协议》时，可以就企业实际情况委托专业律师拟定。

一般情况应注意以下几点：

1.制作合伙协议前应当先确定股权激励方案以及对应的考核管理制度，确定详细的激励股权的价格、条件、时间点、有效期，并且使其与公司内部制度相互衔接、配合。

2.确定股权激励价格的方式，一般有：净资产评估定价、模拟股票上市定价、现金流折现、市场类比、评估法等方法，应根据实际情况选择自己企业合适的定价方法。

3.设计股权激励的授予条件、行权条件等约束性规定。为了保证股权激励的效果，一般都会设计批准日、授权日、等待期、解锁期、行权日、有效期、禁售期等各种时间节点条款。

同时，该些条款应有对应的持股协议、激励对象绩效考核办法以及相关制度相配合，不要让合伙协议成为一纸空文或者管理者的一言堂。

4.设计好股权回购条款，当员工离职时（包括主动和被动），公司要根据具体情况对授予的股权进行回购，同时也可以约定好回购的价格或价格确定方式。

回购的价格确定一般有三种方式：  1、按照约定的年利率，2、按照公司净资产，3、按照最近一轮融资评估价格的折扣价（一般是30%-50%）。

5.要对股权发生变更的情形做出规定，比如：股权的中止、退出、行权、转让、终止、继承、夫妻之间的股权处理等情形在制度条款上予以完善。

一个完善的协议每一个条款设计都有其独特的用处，这个需要专业的律师根据企业的实际情况进行精心的设计，在此不做过多描述。

（五）股票价格的公允性不可忽视

注意目标公司股权及合伙企业财产份额定价是否公允。公司股权及财产份额转让时（包括授予时，回购时），必然涉及转让标的定价的问题，如若定价不客观公允，则可能达不到搭建有限合伙企业持股平台进行股权激励以调动员工积极性等初衷。

故而，在转让标的定价时，务必要通过合理的计算方法或规则对转让标的及目标公司进行估值，估值方法如收入法、收益法、净资产法等，避免因转让价款不合理而影响股权激励的效果或阻碍持股平台的运转。

结语：

实践中根据公司不同阶段、不同激励对象、激励目的、不同的财务状况可采取多种模式相结合的激励方式。有限合伙持股平台相比较其他持股平台模式，能有利保障创始股东控制权，减少税负，合理安排投资人及被激励对象所处位置等，在公司初期股权设计及中期股权调整时以及上市前的股份制改造时均可优先适用。

如想进一步了解可关注公众号或加微信，笔者后期会推出更多此类文章供大家学习交流。