有限合伙股权架构的法税分析一、有限合伙股权架构的概述有限合伙股权架构，即公司创始人不直接持有核心公司股权，而是以有限合伙企业持股平台持股的一种股权架构。
在有限合伙股权架构中最为大众所熟悉的，即是蚂蚁金服的股权架构模式。在业界，蚂蚁金服也是将有限合伙股权架构的“权钱分离”这一特性运用得最为极致的一种实践。
通过层层股权穿透，马云为蚂蚁金服的实际控制人，但最终所控制的股份只有0.3989%。
蚂蚁金服股权架构如下图：
在蚂蚁金服的股权架构中存在着多层股权结构，并且还嵌入了有限公司、有限合伙企业作为持股平台。因此，蚂蚁金服的股权架构的设计远比上图所展示的更为复杂，为了读者更好了解有限合伙股权架构，笔者在绘图时进行了简化。
实践中，在进行有限合伙股权架构的设计时，其设计路径主要分三步，即
第一步：公司创始人设立有限责任公司；
第二步：通过有限责任公司持股有限合伙企业，有限公司作为有限合伙企业的普通合伙人即GP；
第三步：由有限合伙企业持股核心公司。
蚂蚁金服的股权架构看起来很复杂，但其实也是对上述三个步骤反复多次使用。
虽然我国的《合伙企业法》立法较晚，合伙企业的相应制度也并不完善，但自从有了蚂蚁金服的实践操作后，有限合伙股权架构目前在股权架构设计中，被广泛运用。
本文将主要从法律、税务两个维度对有限合伙股权架构进行分析。二、有限合伙股权架构的法律分析《合伙企业法》关于有限合伙企业在合伙事务执行、企业分红、企业债务承担等方面的特殊规定，使得有限合伙企业与同为市场经营主体的公司相比，在市场经济当中具有着显著而不同的替代特征。
1、有限合伙企业在运营及决策方面具有极大的自主权限
纵观《合伙企业法》全文109个条文，其中“合伙协议”出现的频次有56次。在合伙企业中，关于出资、合伙人的权利义务、合伙事务执行、利润分配、亏损承担、竞业禁止、入伙、退伙等等一系列核心问题，《合伙企业法》都给予了合伙人以“合伙协议”进行自主约定的权限。
因此，虽然《公司法》与《合伙企业法》都属于私法范畴，但相比较于《公司法》，《合伙企业法》的任意性规定更多，国家立法层面更为尊重合伙人的自主经营决策权限，合伙企业合伙人在运营决策方面拥有着公司股东无可比拟的自主权限。
2、有限合伙人仅需以出资额为限对合伙企业债务承担责任
《合伙企业法》第二条第三款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人有限责任的设定，可以实现有限合伙人的财产与合伙企业的经营风险相隔离，免除有限合伙人对于个人财产风险的后顾之忧。
3、执行合伙事务属于普通合伙人的法定权利
相较于公司股东、普通合伙企业的普通合伙人在行使经营决策权时，需要受到各种限制，对有限合伙企业进行经营决策则属于普通合伙人的法定权限。
根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
通过上述规定，在有限合伙企业中，普通合伙人可以牢牢控制着有限合伙企业的控制权，而不受其在合伙企业的出资数额影响，更无需受有限合伙人的限制。
4、通过公司的设立隔离创始股东个人财产与核心公司经营风险
虽然普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任，但通过设立公司的形式，同样可以隔离个人财产与核心公司经营风险。
根据《合伙企业法》第二十六条规定，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。因此，一人有限责任公司的股东即可作为普通合伙人的代表执行事务，又可通过公司隔离股东个人财产与合伙企业及核心公司的经营风险，可谓一举多得。
综上所述，有限合伙股权架构的设定，可以让创始股东以相对较少的出资额及风险牢牢地掌控着核心公司的经营决策权，实现“权钱分离”。
同时，有限合伙人的有限责任的设定，也为核心公司后续在融资、引进人才、股权激励等方面留下了足够的操作空间。三、有限合伙股权架构的税务分析1、自2022年1月1日起，有限合伙企业作为持股平台不再适用核定征收的政策
在之前的税务实践中，有很多企业选择以有限合伙企业作为持股平台，很大一部分原因是出于税负方面的考虑。在2022年1月1日前，有限合伙企业可争取适用核定征收政策，有些地方甚至还承诺对企业税款地方留成部分给予财政返还优惠。
因此，如将有限合伙企业设定于此类税收洼地，节税效果明显。但因核定征收政策的滥用，国家收紧了合伙企业适用核定征收政策的执行口径，以堵住通过核定征收政策进行节税的漏洞。
根据《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（文号：财政部 税务总局公告2021年第41号）文件要求，自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。
2、有限合伙股权架构的税收政策
根据财税(2008)第159号文件规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；
合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。有限合伙企业作为投资主体并不直接承担所得税的纳税义务。在之前的《设立公司时，个人持股与持股平台持股的法税考量》一文中，已经将自然人作为合伙企业合伙人的个人所得税问题进行总结，在此不再予以赘述。
在有限合伙股权架构中，相关税收政策可总结如下：
2.1丧失诸多税收优惠待遇。如：①持股平台公司通过有限合伙企业取得核心公司红利时，将不得适用“居民企业之间的股息、红利所得免征企业所得税”的优惠政策。
②由于目前股权激励的税收优惠政策，只能适用于公司内部人员，优惠政策不能穿透持股平台适用，因此，通过有限合伙企业作为持股平台实施股权激励，激励对象将不能享受税收递延优惠政策。
③通过持股平台持股后，个人股东原本可享受的“上市公司股息红利差别化税收优惠政策”将无法享受。
2.2持股期间的收益需缴纳企业所得税。根据“先分后税”的原则，有限合伙企业从核心公司分回的股息红利及转让核心公司股权的财产转让收入，均需并入持股平台公司的企业收入，缴纳企业所得税。
2.3亏损不得抵减盈利。当核心公司亏损，合伙企业承担亏损后，持股平台公司作为合伙人不得就所承担的亏损抵减持股平台公司盈利。
综上所述，在核定征收政策不确定性剧增的情况下，有限合伙架构相较于股东个人直接持股和通过持股平台公司持股的方式，其整体税负更重。
四、有限合伙股权架构的适用情形通过以上分析，可以看出有限合伙股权架构的优缺点明确。一方面，有限合伙股权架构的优点在于高度的“权钱分离”，公司实际控制人利用有限合伙股权架构可以牢牢把控公司的控制权，而不受持股比例限制。
另一方面，有限合伙股权架构相较其他股权架构税负更重。因此，有限合伙股权架构适用情形也极为明确：
1、对于资金、人才、渠道等资源需求大的公司
当公司发展对资金、人才及渠道等资源需求大时，公司创始人大量持有公司股权显然是不现实的。随着公司的发展，公司需要不断释放股权以用于引进资金、人才、渠道等资源。
此类公司的创始人如想在公司发展壮大后继续掌握公司控制权的，有限合伙股权架构将成为公司股权架构的最佳选择。
2、用于股权激励
股权激励更多地是为了给予作为激励对象的员工以物质利益，员工本身可能并不愿意就此承担公司经营风险，而公司创始人也不愿意因股权激励而失去公司控制权。
此时，有限合伙股权架构将完美适用于上述情形，即成立有限合伙企业作为核心公司的持股平台，让员工成为有限合伙人，而公司创始人作为普通合伙人执行合伙事务，继续掌握公司控制权。
合伙人分为有限合伙人以及普通合伙人。若是合伙人为法人，通常在不考虑其他优惠条件的时候，是按照25%的比例缴纳企业所得税；合伙企业的合伙人是自然人，也就是个人的时候，按照个人所得税缴纳，例如综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率。法律依据：《中华人民共和国企业所得税法》第四条 企业所得税的税率为25%。 非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。 《中华人民共和国个人所
纳税人已经缴纳股权转让款的个人所得税的，税务记挂会开具完税证明。根据相关法律规定，税务机关征收税款时，必须给纳税人开具完税凭证。完税凭证是税务机关征收税款时依照税法规定给纳税人开具的专用凭证。
专业分析：（1）增值税(属于小规模纳税人,销售收入*4%)；城市维护建设税（增值税额*7%或5%或1%,视纳税人所在地区为城市或县城建制镇或农村地区）；（2）教育费附加（增值税额*3%）；（3）地方教育附加（增值税额*1%）；（4）个人所得税（根据不同的所得额级距，适用税率5%—35%五级超额累进税率）；（5）印花税{分别按建立的营业帐簿[记载资金的总帐确为：（实收资本+资本公积）*5/10000
代销方式通常有两种：一是视同买断方式，二是收取手续费方式。根据增值税暂行条例实施细则规定，将货物交付其他单位或者个人代销和销售代销货物均为视同销售行为，需要缴纳增值税。因此不管是收取手续费方式还是视同买断方式的代销行为，都负有增值税的纳税义务;而收取手续费又是一种代理行为(属于服务业)，还负有营业税纳税义务。二、代销方式选择的纳税筹划案例分析甲公司和乙公司签订了一项代销协议，由乙公司代销甲公司的产
一、有限合伙企业注册的流程 1、准备几个预先准备好的公司名称到工商局核名； 2、名称核准后，领取《企业名称预先核准通知书》，准备注册公司； 3、拿到营业执照，刻该合伙企业公章； 4、申请组织机构代码证； 5、拿到组织机构代码证，申领税务登记证； 6、公司去相关银行设立基本户。 二、有限合伙企业设立的条件 1、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；
作者：张继成中南财经政法大学法学院博士生导师、教授，暨南大学法学院讲座教授,中国法律逻辑专业委员会会长（主任）。感谢张继成老师授权推送本文!彭宇案本身并不复杂，但南京市鼓楼区人民法院的一张判决书，不仅在被告、证人陈二春看来难以接受，而且在社会各界掀起了轩然大波，媒体评论、网络议论都直指中国人当下道德底线的沉沦与司法正义的泯灭，对这个自称以“公平原则”为依据的判决书的公正性产生了强烈质疑并进行了无情
当然是要缴纳的，但是公司会在给你发放股利之前替你代扣代缴的，企业之前所缴纳的企业所得税跟你最后个人得到的个人所得税是不同的，
股权激励做为一项特殊的工资薪金支付方式，包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等内容，其优点在于使员工增强工作积极性与责任归属感，分享企业业绩增长所带来的价值。员工取得相应的收入属于个人所得税的应税范围，为使个人收益最大化，财政部、国家税务总局对此规定了递延纳税、分期缴纳（12个月、5年）等一些税收优惠缴纳方式，现通过政策梳理、案例解析帮助大家根据自身情况选择最适合的纳税方式。一、股权激励的
一、引言自1999年我国实施“政策性债转股”以来，至今已逾20多年。在这20多年里，我国社会主义市场经济发展迅速，市场化程度逐渐提升。目前，在供给侧结构性改革背景下，“三去一降一补”仍是改革的重中之重。2016年10月至今，我国政府先后出台了一系列文件，旨在积极推进“市场化债转股”。实践中，破产重整程序具有的“手术—疗伤—康复”等制度功效，颇受财务困境公司的青睐。一旦进入重整程序，债转股方式通常被
合伙企业是从事什么行业。第一种合伙企业以及个人独资企业是从事投资行业，按经营所得5%-35%。第二种合伙企业以及个人独资企业不从事投资行业投资公司股东分红，股权转让按20%缴税。投资行业经营范围主要包括：建设项目投资、商业贸易投资、教育基础设施及其咨询服务。实业投资、风险投资、融资理财、助贷咨询服务，委托理财、企业、个人贷款服务、个人投资理财服务、房产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨
股权架构的设计思路在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。1股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：1、维护创始人控
1.成立有限合伙公司的话对注册资本金没有限制，因为合伙企业要比有限责任公司的级别低一些，法律上规定的设立合伙企业的条件是，有最起码一个以上的普通合伙人，有固定的经营场所，有企业的名字，合伙人最多是不能超过50个的。2.合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。风险提示：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人
根据4C 理论，创始人、合伙人、核心员工、投资人四个维度为企业的重点，承载着企业的愿景、资源、资金、人力贡献，因此从这四个维度来设计股权是科学的。创始人：创立企业极其艰辛，创始人清楚最关键的是掌握企业控制权，来给企业灌输自己的血液。创始人当然拥有较大的股权。合伙人：创始人创业伊始会拉一帮人创业，有人提供技术、有人提供资金、有人提供资源，这样企业开始的时候能搭建框架正常运转，合伙人为创始人的左膀右臂
1、首先需满足法律规定设立合伙企业的条件；2、申请名称预先核准；3、向公司登记机关申请设立登记；4、提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；5、登记机关依法审查，符合条件的，发给营业执照。
一、设立公司时的持股主体选择股东在设立公司时，可以自然人身份直接持股；也可通过设立持股平台间接持股，实践中的持股平台可以是个人独资企业、合伙企业，也可以是公司。因此设立公司时，可选择的持股主体类型有股东个人、个人独资企业、合伙企业、公司等，持股方式主要也可分为：1、股东个人直接持股；2、通过个人独资企业、合伙企业持股；3、通过公司持股。本文笔者拟从税务及法律两方面分析上述不同持股主体的考量因素。二
有限合伙企业取得税后分红，分配后不再缴纳个人所得税，因此可以理解为免税扩展阅读：企业所得税的纳税期限，按月份或季度预缴税款的纳税人，应在月份或季度终了后15日内向主管税务机关进行纳税申报并预缴税款。其中，第四季度的税款也应于季度终了后15日内先进行预缴，然后在年度终了后45日内进行年度申报，税务机关在5个月内（实际情况是汇算清缴的截止日期为每年的6月9号）进行汇算清缴。根据《财政部国家税务总局关于
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法拍房退税的意思是：买受人在过户时替上家垫付需要缴纳的税费，事后凭完税凭证报销。法拍房正常税费最低是4%-6%，到法院退税的文件需要依据拍卖公告确定。法律依据：《税收征收管理法实施细则》第七十八条 税务机关发现纳税人多缴税款的，应当自发现之日起10日内办理退还手续；纳税人发现多缴税款，要求退还的，税务机关应当自接到纳税人退还申请之日起30日内查实并办理退还手续。税收征管法第五十一条规定的加算银行同
