每周一问
问：未实缴出资的股东对外转让股权后，是否就没有承担责任的法律风险？
答案：否 一、相关规定 + 九民纪要 1、《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第13条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；
未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第18条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
2、《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第19条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
3、九民纪要 股东出资加速到期
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（即不已申请破产为唯一标准）
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
二、核心问题
1、股东补充赔偿责任是否需要以公司债务执行不能的前提下才能确定？答：不需要。因瑕疵出资责任是一种补充赔偿责任，系对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任，因此不以相关执行程序的发生为必要条件。
2、在执行中若申请未履行或未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任，需要的前提条件是什么？答：应先将公司列为被执行人申请强制执行，若经法院出具执行裁定认定公司无财产可供执行时，未履行或未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任的前提条件即成就。债权人再向法院申请以股东作为被执行人的强制执行案件即可。
3、直接在执行程序中追加未依法履行出资义务即转让股权的股东为被执行人，是否可行？答：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，或者股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请追加该原股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内或者未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 三、汇总结论 （一）已到出资期限的未履行出资义务的股东
1、都可以要求未出资的原股东承担出资义务。无论股权是否对外转让，无论受让人是否知情。
2、若未出资的原股东难以出资，在保留请求该股东强制履行出资义务的前提下，可请求知道或应当知道的受让人承担连带责任。一般情况下，普通的出资瑕疵易为第三人知悉，但是出现抽逃出资而导致的未出资情形的，作为受让人有时候很难知情。
3、若原股东与受让人协议明确约定，无论何种情况，均由受让人代替股东履行出资义务的。该协议仅具有相对性，不得对抗债权人。债权人依然可要求原股东承担相应责任。综上，转让股权的行为并不能免除其履行出资的义务，也无法免除其对公司无法清偿的债务承担的补充赔偿责任。此时原股东承担补充赔偿责任，知道或应当知道原股东未实缴的受让人对原告的义务承担连带责任。（二）最高院审判业务意见 主要观点：股东未完全履行出资义务即转让股权，致公司无财产可供执行的，应依法追加原股东为被执行人，除有证据证明新股东不知道或不应当知道原股东未完全履行出资义务的外，也可以追加新股东为被执行人。上述情形下追加被执行人应经过听证程序。 四、案例解读 案号：（2019）最高法民申4161号法院认为 ：【代理公司垫资后转出，股东实际未出资】《司法鉴定意见书》载明，股东入资实际由代理公司垫资，完成验资后由垫资公司将5000万元转走，中稷实业公司三股东北京中凯创维公司、中稷控股公司、北京中集瑞恩公司实际均未履行出资义务。中实丰华公司主张即使存在代理公司通过虚构交易抽回出资的情况，也非股东将该资金转账，中稷控股公司的出资义务已经履行完毕。但中稷控股公司作为中稷实业公司的原始股东，《司法鉴定意见书》中关于2005年10月31日5000万元出资款项自入资账户转出且未有实际交易记载的事实，并未提供相关证据予以推翻，且在代理公司垫资完成验资后，将出资抽回而股东未补足的，已实际构成股东未出资的情况。二审法院关于中稷控股公司存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形的相关认定并无不当，本院予以支持。
【未实缴出资股东对外转让后，仍被追加为被执行人】中实丰华公司虽已将其持有的中稷实业公司的股权转让给其他公司，但不影响其作为股东期间对公司应履行的出资义务。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
二审法院判决中实丰华公司在其未依法出资的1000万元本息范围内对（2008）一中民初字第2144号民事判决书所确定的中稷实业公司应履行而未履行的相应债务承担责任并无不当，本院予以支持。
五、写在最后 未实缴出资的股东即使以1元进行股权转让，仍对未来公司不能清偿的债务承担法定责任。
受让人在支付高额股权转让价款后，仍可能要为原股东的出资义务承担连带责任。
综上，转让时明确是否存在未履行的出资义务显得尤为重要，同时记得转换风险。
一、相关规定 + 九民纪要
每周一问问：未实缴出资的股东对外转让股权后，是否就没有承担责任的法律风险？答案：否 一、相关规定 + 九民纪要 1、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予
股权是流动的财富，因此多国法律认可股权的自由转让，我国也不例外。自实行认缴制以来，股东通常将实缴期限设定在多年以后，导致很多股东转让股权时并未实缴出资。鉴于现行法律规定的不明确，股东未实缴出资即转让股权的情形，在理论界和实务界引发了大量的争议。那么，股东未实缴出资是否可以转让股权呢？股东未实缴出资是否可以转让股权1.未实缴出资不影响股东资格的取得《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东
要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。 一、对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的规定，如期足额的履行出资义务，即使公司进入破产程序，公司的破产管理人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程规定的认缴期限未到，一旦遭遇公司破产，认缴期限就会加
未实缴出资股东转让股权的法律责任股东因其实际出资或承诺出资而享有公司股权。未实缴出资的股东股权转让后，基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利移转给受让方。在目前注册资本认缴制的环境下，股东通过转让未实缴股权以逃避履行债务的情形时有发生，因此，本文着重探讨未实缴出资股东转让股权后的实缴出资责任。案例一出资期限尚未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务是否承担清偿责任？案件
在认缴制体系下认缴期限系股东需要履行的未来出资义务，属于股东的出资承诺，对债权人是一种预期。但股东在认缴期限尚未届满时即通过股权转让的方式退出，退出后原股东是否还须承担公司债务？一、瑕疵股权转让中原股东应承担补充赔偿责任 《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；…。”《
公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东是否需要承担出资义务阅读提示根据破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。但是，破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，给大家解答这一问题。裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应
裁判要旨股东未实缴出资，并在出资期限届满前将股权转让给他人，若股权转让时公司已无偿债能力，应当认定该股东存在逃废出资的故意，则该股东应当被追加为被执行人。反之，则不应当被追加为被执行人。案情简介1. 金洲公司注册资金20000万元，周某某认缴出资2000万元，实缴400万元；许某某认缴18000万元，实缴3600万。出资期限为2018年5月22日。2. 2015年3月16日，许某某将其持有的金洲公
一、股东的出资义务及期限利益我国《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该条款既明确了有限责任公司股东必须承担出资义务，也赋予了股东出资期限利益，即允许股东按照公司章程规定的出资期限缴纳出资。股东依法享有期限利益，系注册资本认缴制的核心要义，出资期限未届满的股东可以此为由对抗公司或公司债权人要求履行出资义务的主张。不过，若公司章程中规定的出资期限已届满，股东
缴纳出资是股东的法定义务，但有的股东却在未实缴出资的情况下就转让其持有公司的股权，遇到这种情况又会有哪些法律风险呢？本文仅针对有限责任公司股东讨论。一、认缴制下公司股东的出资义务认缴制下的公司股东只是暂缓缴纳而并非不缴。公司成立时是否需要缴足出资，具体以公司章程规定为准。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如公司股东未按期缴纳出资，除应当向公司足额缴纳
税法规定，自然人股东对外转让股权，转让方要缴纳个人所得税及印花税，但是，如果股东出资设立企业时，注册资本金并未实缴，即取得股权初始投资成本为0， 那么这些未实缴出资的股东，在经营一段时间之后，是否可以将自己的股权0元转让呢？ 0元转让股权，从民法角度来说，只要不是为了逃避债务，都是合法的。因为根据《民法典》第五百三十八条规定，为了逃避债务?0元转让股权，转让?为可能会被撤销。那么0元转让股权，税务
未实缴出资的股权转让有效吗
未实缴出资即转让股权，原股东和股权受让方应分别关注哪些法律风险？在公司资本认缴制下，股东无需在公司注册时即完成实缴。因此，实操中，原股东未完成公司注册资本金实缴即转让股权的案例就很常见。那么，这种情况下，原股东在股权转让后是否还需要承担出资义务？股权受让方受让未实缴的股权，又会存在些什么法律风险？本期，我们将基于相关规定分析下以上问题，以期有所裨益。 一、出资期限届满，股东未履行出资义务
关于未实缴出资的股权转让是否缴印花税的问题,根据相关政策法规分析如下：不需要缴印花税。认缴而未实际出资，股权转让协议约定的股权转让价格为零，则印花税计税依据为零。对账簿征收的印花税，是按照实缴资本的金额征收的。《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
一、认缴制下，股东未实缴出资是否可以股权转让？关于认缴制下，股东转让股权从合同法的相关规定来看，是没有限制的。所以从合同效力角度来讲是有效的。从《公司法》角度看认缴制下，未足额缴纳出资的法律后果，《公司法司法解释三》的规定，公司可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等权利作出合理限制。但《公司法》及其司法解释并未限制该股东转让股权的权利，即我们认为他也是可以转让的。二、
一、公司股东未实缴出资出让股权可以吗 未实际缴纳的认缴部分的股权是指根据《公司法》和章程规定，出资期限尚未届满，属于认缴而非实缴到位的股权。公司股东未实缴出资的，是不能出让股权的 《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让
未实缴出资的股权，在股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。在股权转让过程中，税务变更时需要请税务局开一张完税证明，包括：个人所得税、企业所得税、印花税。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。
案情简介 某公司成立于2012年8月8日，注册资本100万元，张某认缴出资51万元，持股比例为51%，王某认缴出资49万元，持股比例为49%，出资时间均为2017年8月8日。2016年9月18日，张某与贾某签订《股权转让协议》，约定以51万元的价格将其全部股权转让给贾某，贾某依约支付股权转让款并办理了股权变更手续。2017年10月，因某公司欠付孙某货款，孙某诉至法院，要求某公司偿还货款180万元，
公司股东未出资可以转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的除外。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，未按时履行出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》司法解释三规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。可见，在公司不能清偿债务的时候，未缴纳出资完毕的股东应在未缴纳的部分承担补充赔偿责任。【法律依据】《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院
股东未实缴出资应承担的责任：1、对公司和股东承担违约责任。2、对公司债权人承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出
