股东未实缴出资如何清偿公司债务

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。一、股东出资可能会加速到期，未实缴出资的股东可能需要对公司债务承担连带清偿责任。《九民会议纪要》第6条也明确规定“债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”。但凡事都不是绝对的，有两种情形例外：1、在公司债务

未实缴出资也是需要承担公司债务。因为我国现在实行的是认缴制，不再以实缴出资为依据，因此即便股东未实缴出资的，也需要以其认缴的股份额度为限承担责任。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一、公司股东未实缴出资出让股权可以吗 未实际缴纳的认缴部分的股权是指根据《公司法》和章程规定，出资期限尚未届满，属于认缴而非实缴到位的股权。公司股东未实缴出资的，是不能出让股权的 《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让

股权转让协议可以约定债权债务承担主体，但仅对转让受让方有效，不能对抗此三人。

缴纳出资是股东的法定义务，但有的股东却在未实缴出资的情况下就转让其持有公司的股权，遇到这种情况又会有哪些法律风险呢？本文仅针对有限责任公司股东讨论。一、认缴制下公司股东的出资义务认缴制下的公司股东只是暂缓缴纳而并非不缴。公司成立时是否需要缴足出资，具体以公司章程规定为准。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如公司股东未按期缴纳出资，除应当向公司足额缴纳

股权是流动的财富，因此多国法律认可股权的自由转让，我国也不例外。自实行认缴制以来，股东通常将实缴期限设定在多年以后，导致很多股东转让股权时并未实缴出资。鉴于现行法律规定的不明确，股东未实缴出资即转让股权的情形，在理论界和实务界引发了大量的争议。那么，股东未实缴出资是否可以转让股权呢？股东未实缴出资是否可以转让股权1.未实缴出资不影响股东资格的取得《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东

一、认缴制下，股东未实缴出资是否可以股权转让？关于认缴制下，股东转让股权从合同法的相关规定来看，是没有限制的。所以从合同效力角度来讲是有效的。从《公司法》角度看认缴制下，未足额缴纳出资的法律后果，《公司法司法解释三》的规定，公司可以对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等权利作出合理限制。但《公司法》及其司法解释并未限制该股东转让股权的权利，即我们认为他也是可以转让的。二、

公司股东未出资可以转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的除外。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，未按时履行出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东未实缴出资应承担的责任：1、对公司和股东承担违约责任。2、对公司债权人承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出

1.对公司和股东承担违约责任。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。 2.对公司债权人承担补充赔偿责任。公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 【法律依据】 《公司法解释(三)》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人

《公司法》司法解释三规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。可见，在公司不能清偿债务的时候，未缴纳出资完毕的股东应在未缴纳的部分承担补充赔偿责任。【法律依据】《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院

要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。 一、对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的规定，如期足额的履行出资义务，即使公司进入破产程序，公司的破产管理人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程规定的认缴期限未到，一旦遭遇公司破产，认缴期限就会加

在认缴制体系下认缴期限系股东需要履行的未来出资义务，属于股东的出资承诺，对债权人是一种预期。但股东在认缴期限尚未届满时即通过股权转让的方式退出，退出后原股东是否还须承担公司债务？一、瑕疵股权转让中原股东应承担补充赔偿责任   《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；…。”《

公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东是否需要承担出资义务阅读提示根据破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。但是，破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，给大家解答这一问题。裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应

未实缴出资即转让股权，原股东和股权受让方应分别关注哪些法律风险？在公司资本认缴制下，股东无需在公司注册时即完成实缴。因此，实操中，原股东未完成公司注册资本金实缴即转让股权的案例就很常见。那么，这种情况下，原股东在股权转让后是否还需要承担出资义务？股权受让方受让未实缴的股权，又会存在些什么法律风险？本期，我们将基于相关规定分析下以上问题，以期有所裨益。 一、出资期限届满，股东未履行出资义务

每周一问问：未实缴出资的股东对外转让股权后，是否就没有承担责任的法律风险？答案：否 一、相关规定 + 九民纪要  1、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第二款  公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予

未实缴出资股东转让股权的法律责任股东因其实际出资或承诺出资而享有公司股权。未实缴出资的股东股权转让后，基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利移转给受让方。在目前注册资本认缴制的环境下，股东通过转让未实缴股权以逃避履行债务的情形时有发生，因此，本文着重探讨未实缴出资股东转让股权后的实缴出资责任。案例一出资期限尚未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务是否承担清偿责任？案件

未实缴出资的股权，在股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。在股权转让过程中，税务变更时需要请税务局开一张完税证明，包括：个人所得税、企业所得税、印花税。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

案情简介 某公司成立于2012年8月8日，注册资本100万元，张某认缴出资51万元，持股比例为51%，王某认缴出资49万元，持股比例为49%，出资时间均为2017年8月8日。2016年9月18日，张某与贾某签订《股权转让协议》，约定以51万元的价格将其全部股权转让给贾某，贾某依约支付股权转让款并办理了股权变更手续。2017年10月，因某公司欠付孙某货款，孙某诉至法院，要求某公司偿还货款180万元，

应作为清算财产，进行清算。根据法律的规定，公司破产时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴和分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带责任。【温馨提示】遇到法律问题，有81%的当事人第一时间通过搜索与学习基本法律知识来了解问题的可能风险殊不知背后的法律纠纷，遇到法律问题