股东除名制度是指在出现特定事由时，公司按照法定程序剥夺不履行出资义务股东的股东资格，股东除名不需要征求被除名股东的意见，公司可以依据法定程序直接作出除名决定。
近日，本人就办理了一起小股东依法将大股东除名的案件，有点心得，在此跟诸位做个分享。
案情简介
Z某与J某于2016年5月份设立公司，根据公司章程规定Z某以货币形式出资，J某以实物出资，章程规定的二者出资时间均为2016年5月2日，其中Z某为大股东。
公司设立后，Z某未按期履行其出资义务，2017年6月份公司向银行融资时，银行通过尽职调查发现Z某实际上系失信被执行人，且未履行其出资义务，因此拒绝贷款。
自此，Z某离开公司并一直处于失联状态，导致公司经营面临巨大困难，决策机构失灵，公司陷入僵局。
办案经过
经过大半年时间的尝试，公司始终无法联系上Z某，因此，2018年3月份，J某找到本人。接受委托后，我分析了案件情况以及Z某的征信情况，鉴于Z某已经是失信被执行人，要求其继续履行出资义务虽有法律依据，但在实务操作中恐难以达到出资目的，并且很可能短期内无法解决该问题，进而延误公司的发展时机，因此建议通过法定程序解除Z某的股东资格，重新引进新股东。
方案确定后，公司根据我的建议，依据《公司法司法解释三》第十七条关于股东除名的规定，收集了相关证据并履行法定程序后，公司股东会作出解除Z某股东资格的决议。
作出决议后，关于股东变更登记事宜，公司负责人和本人多次与当地工商管理部门进行沟通，但由于该工商管理部门此前从未遇到过类似案例，国家工商行政管理总局对于“股东除名”引起股东变更应提交的材料也没有相应的规范要求，经过内部多次讨论并咨询上级工商管理部门意见后，当地工商部门最终决定不受理公司的申请，因此，公司不得不通过诉讼途径解决变更登记的问题。
律师手记
关于股东除名制度，在现行法律中，只有《公司法司法解释（三）》第十七条对股东除名有明确规定，且规定的适用条件极其有限，其他法律未涉及。
因此，在实务操作中，我认为应当注意以下六方面的问题：
一、 股东除名的适用前提。在公司章程没有其他规定的情况下，股东除名规则适用的情形是股东“未履行任何出资义务”或者“抽逃全部出资”，因此，在“未履行部分出资义务”或者“抽逃部分出资”的情况下，公司和股东会不能依据该司法解释对股东进行除名。
二、 公司的催告程序。公司应当以书面形式或者公司章程约定的其他方式向股东催告，要求其限期履行缴纳或者返还出资的义务。
公司给予股东的限期履行期限必须是合理的，一般我们建议给予一个月以上的期限，给股东补正的机会，并可以多次催告履行。
三、 股东会的召集程序。股东会的召开程序应当符合公司章程和《公司法》的相关规定，否则可能存在因为程序不合法而导致决议无效的风险。
通知拟被除名股东参加股东会，一方面是股东会召开程序的要求，另一方面也是给予拟被除名股东申辩和提出反对意见的机会，以尽到对拟被除名股东权利的保护，避免错误地将其除名。
四、 股东会表决应当适用表决权排除规则。首先，股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的；
其次，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形，故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。
五、 工商变更登记程序。国家工商行政管理总局对于“股东除名”引起股东变更应提交的材料没有相应的规范要求，在实务中办理股东变更登记手续时，很多工商管理部门可能将法院的裁判文书作为变更登记的条件，从而不受理关于股东除名的变更登记申请，因此，往往还需要通过民事诉讼或行政诉讼解决工商变更登记问题，具体的诉讼策略应根据具体案情确定。
六、 除名后股权的处置。公司以股东会决议解除该股东的股东资格的，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
《公司法司法解释三》关于股东除名的规定看似简单，实则对股东除名的实质条件及程序要求作出了极为严格的限制，导致实务当中可能遇到各种障碍或争议，因此，笔者建议在公司章程中对股东除名的条件和程序作出明确约定，以减少不必要的麻烦。
作者：王羽 律师 联系方式：17318977055（微信同号）
律师观点分析一、案情简介 甲公司于2015年设立，注册资本1000万元。公司章程规定，章某认缴出资450万元应于2020年1月30日实缴。期限届满后，章某未履行出资义务。甲公司于2020年5月19日在楚天都市报登报催告章某15日内履行出资义务。章某仍未履行。2020年6月12 日,甲公司向章某邮寄送达催缴通知；6月16日向章的住宅现场送达催缴通 知、召开股东会会议通知；并于2020年6月30日召
你好，你说的情况本质上属于一人有限责任公司，另一个仅为挂名股东，既未出资也不进行经营，这种情况下一般对挂名股东弊大于利，是否有分红、公司章程如何规定、从公司取得好处均会影响挂名股东的责任状况，因你叙述情况有限，不好给你具体详细分析。河南A律师为你解答
目前，关于审判程序中可以判定股东对公司债务承担连带清偿责任的立法，公司法司法解释(二)、(三)已作出若干条规定，但关于执行程序中直接追加变更股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的立法，仅见于《执行规定》第80、第81、第82三条。《执行规定》规定了三类追加变更股东情形，第80条系追加变更出资不实、抽逃出资股东情形，第81条系追加变更无偿接受公司财产股东情形。2013公司法实施后，追加变更无偿接
让未出资的股东退出其股东资格，可以在公司的章程中限制未出资的股东的权利。或者在章程中设置股权失权的条款。股东未实际出资承担的责任是，在公司经营发生困难时，承担连带责任。 一、未出资股东怎么退出 让未出资的股东，退出其股东资格的方法为： 1.建议在公司章程中设置限制瑕疵出资股东权利的条款。 2.建议在公司章程中设置“股东失权&
【裁判要点】仲裁协议具有相对性，仅约束协议当事人，仲裁裁决亦仅对仲裁当事人产生效力。虽然未出资股东在其认缴出资的范围内对公司债务承担责任，但是未出资股东并未与仲裁协议当事人一同签订仲裁协议，更没有参与仲裁庭审程序，仲裁裁决并不对未出资股东产生效力。故申请执行人在拿到仲裁裁决后，能否以及如何在执行过程中追加未出资股东是个重要的问题。【基本案情】申请复议人郝勇不服四川省成都市中级人民法院（2016）川
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。在公司不能清偿到期债务时，债权人能否请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任呢？ 网友咨询： 公司无财产可执行，债权人能否请求认缴未出资股东担责？ 律师解答： 注册资本认缴制下，股东可分期缴纳出资，且只要按期足额交纳了，股东出资期限未到期，债权人是难以主张未足额出资股东承担公司无法清偿的债务的。 在注册资本认缴制下
未出资股东怎么退出一、建议在公司章程中设置限制瑕疵出资股东权利的条款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十六条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”二、建议在公司章程中设置“股
(1)出资不足股东要承担违约责任。 《公司法》第二十八条规定，股东不按约缴纳出资的应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (2)出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。 该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳；二是公司法第三十一条规定，有限公司或者股份
根据我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。由此可见公司的出资方式有货币、实物、知识产权、土地使用权、等出资。 而对公司的出资金额可以由股东(发起人)自行决定。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出
如何追究未出资到位即转让股权股东的法律责任? 裁判要旨 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即使股东已对外转让了其全部股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，该股东仍应当依法向公司补足出资。 案情简介 一、甲公司系有限责任公司，原注册资本为人民币2,500万元，金桥集团认缴出资125万元，持股5％；马能清认缴出资2,
股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。(3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。(4)小股东遭遇控股股东压
您好，按照双方之间合伙协议约定办理
案情简述公司原股东未实际出资即转让股权，公司债权人起诉公司胜诉后，在执行程序中将原股东追加为被执行人，要求其对公司债务承担清偿责任。焦点分析《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未
每张选票所选的人数，等于或少于应选人数的为有效票，多于应选人数的为无效票。选票指选民或选举人用以表示自己赞成或反对候选人的选举文件。通常由负责选举事务的机构统一制定。选票须按一定程序计算，以确定当选人。
原始股东未出资而转让股权仍然有被执行的风险【法院观点】本院认为，本案为追加被执行人异议之诉，应依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》进行审查。该规定第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的
未实缴出资股东转让股权的法律责任股东因其实际出资或承诺出资而享有公司股权。未实缴出资的股东股权转让后，基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利移转给受让方。在目前注册资本认缴制的环境下，股东通过转让未实缴股权以逃避履行债务的情形时有发生，因此，本文着重探讨未实缴出资股东转让股权后的实缴出资责任。案例一出资期限尚未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务是否承担清偿责任？案件
案情简介 某公司成立于2012年8月8日，注册资本100万元，张某认缴出资51万元，持股比例为51%，王某认缴出资49万元，持股比例为49%，出资时间均为2017年8月8日。2016年9月18日，张某与贾某签订《股权转让协议》，约定以51万元的价格将其全部股权转让给贾某，贾某依约支付股权转让款并办理了股权变更手续。2017年10月，因某公司欠付孙某货款，孙某诉至法院，要求某公司偿还货款180万元，
股东未出资要承担什么责任
股权代持协议是合法的，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。当然，
你好，未出资的股东如果在半路想要退出，撤股，一个途径有三种，一个是找其他的股东来收购自己的股份，一个是进行清算处理，一个是进行公司注册资本变更，变更减少注册资本。
