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律界问答如何与你的合伙人对赌？

如何与你的合伙人对赌？

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如何与你的合伙人对赌？

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如何与你的合伙人对赌？

关于对赌这个词，相信很多创业者都不陌生，对赌更多是企业在融资时，投资人和大股东之间约定的各项对赌条款。

对赌机制除了和投资人之间进行约定，能不能在股东内部之间使用？答案是当然可以。今天就和大家分享一下合伙人之间如何设计对赌机制。

老板与老板之间分好股权是企业发展的基础，如果老板之间股权分不好，企业就会出大问题。传统的老板之间分股权是按照出资比例分的，但现实证明按照单纯出资比例往往会出问题。

因为在企业发展过程中，不仅仅需要资金，更需要人力、管理、技术等要素，如果只按照资金进行分配，一定会出现分配不均。

到底怎么分，更为合理呢？

【案例】

刘刚做了十年的厨师，发现一不错的项目，准备开一家火锅餐厅，刘刚初步一合计，预估需要500 万启动资金，于是找到身边关系不错的四个朋友。

四个朋友很爽快，每人投100 万，刘刚表态：感谢大家对我的信任和支持，有福同享，我们每人20%，这四个人只投资不参与经营，刘刚负责经营。

刘刚原计划这家店用一年到一年半就可以把本金给收回来，因为经营的不理想，没有达到最初的预期，股东就有意见了，开股东会时，几个合伙人你一言我一语，搞得刘刚很郁闷，感觉自己出力不落好，还经常被埋怨，刘刚曾想过：干脆我不干了，散伙算了，自己从头再来。

在朋友的推荐下，刘刚找到我们，希望找到破解办法，来化解企业的困局。当我听了刘刚的介绍后，我告诉他根据我们的经验，目前你们碰到的困局很正常，股权平分的例子非常多，这种比例属于股权的先天畸形。

刘刚公司的股权比例犯了两个常见的错误：

1、股权平均；

2、人资倒挂；

出力的占股小，出钱的占股大，企业不赚钱还勉强维持，但一旦赚钱多了，肯定会出问题，早解决比晚解决要好。我讲了我的思路，刘刚表示认同，委托我们来进行调整。

后来五个股东全部聚齐，召开股东会，会议从上午10点开到晚上的8点多，过程如下：

一、消除戒备，统一思想

开会之前，为了消除大家对我们的戒备，免得认为我们是代表刘刚利益而来。

我先讲明我的立场，我说大家都是多年的朋友，本来想着一起做生意多赚点钱，你们的项目也非常好，在合作过程中，由于机制定的不是太完善，大家之间出现一些误会，我来的目的是找到一种共赢机制，让你们合作得更愉快。

我不代表刘刚个人，我代表的是专业，我为公司的未来负责，公司好了，大家的利益就能得到保障，这样才能体现出我们专业的价值，未来你们也能成为我们的标杆案例。

通过这样的一个开场，大家气氛变得缓和，股东之间戒备心理减少了不少。

二、找到病因，对症下药

我说：你们的股权设计存在先天的隐患，不是合伙人错了，而是公司法还有需要完善的地方。太多的企业只按照资金的比例设定股权的比例，这是不完善的，因为这样的设计忽略了人力的价值。

在企业发展过程中，每家企业的发展，离不开资金和人力的协作，资金应当有资金的回报，人力有人力的回报，在经营过程，不能仅仅凭感情，还要靠合作的收益。

在股权合作中，任何一位股东都希望将自己的收益最大化，即每个人都不想吃亏，每个人总希望自己的投资不打水漂，保本加盈利是每一个股东的追求，当股东觉得自己的投资合得来时，股东才愿意继续合作，当股东认为自己吃亏时，就不愿意合作，这是人性，每个人都如此。

当人力的价值不被肯定时，企业的发展就会陷入困境，就如你们现在碰到的局面。当然，你们的问题现在还能解决，因为我们处理了大量类似的案例，前提是大家要达成一致。

三、坦诚沟通，达成共识

经过大家坦诚沟通，每个人都进行发言，最终确定这家企业不上市，并且大家一致达成资金部分每年的合理回报率，确定在年收益率20%，因为他们之中有人吃过贪图暴利的亏，大家一致认为，投资寻求稳妥回报更为长久。

示例：五个人现金投资500万，年收益按20%计算，一年收益在100万以下，按照各自的投资比例进行分配，一年利润在100万以上，大家确定合理的利润空间，比如100万至150万之间，对刘刚奖励为该部分利润的30%，利润在150万在200万之间，奖励为该区间的40%，以此类推，利润越高，刘刚拿的越多。

假如该年度利润是150万，则刘刚除出资股份的分红20+7=27万外，还可以得到15万的奖励，刘刚除正常的工资外，个人还可以得到42万，比其他纯投资股东分的多。

这样的大家都表示接受，因为刘刚干的越好，刘刚分的越多，同时相应的股东也分的越多。

四、明确职责，设定惩罚机制

在讨论中，刘刚提出有股东擅自对团队发号施令如何处理，最后在我的提议下，发现一次扣5000块钱，发现第二次，扣1万。

在分红款里面扣，大家笑着接受。

一个企业要想提升效率，必须得有架构，必须明确职责，惩罚分明，不能无条件信任，并且一定要做到财务的信息透明，你们五个人组成股东会，然后选出董事会，董事会最好是懂经营，参与企业决策，刘刚可以当董事长，兼总经理，现场又选出其他两名董事。

大家对刘刚进行了授权，便于刘刚开展工作。

可有个新的问题，如果董事会其他两名成员的意见和刘刚不一致，怎么办？有可能刘刚总的意见是对的，让大家讨论。

五、设定兜底条款，让合作更有效率

在此过程中，我提了个观点，我说万一企业亏了，关门了，你们投资的钱要不要刘刚进行兜底？股东问什么是兜底？我说就是要不要刘刚个人对股东的出资承担连带的赔偿责任。

很显然，他们可能从来没有这样想过，都很惊讶的问我“还可以这样？”

我说：法律没有规定刘刚进行兜底，但刘刚如果愿意兜底，说明刘刚有责任心，对企业未来很看好。因为在开会前我和刘刚沟通过兜底的事情，并且告诉兜底的风险，刘刚经过慎重考虑，告诉我愿意兜底，我心中有数，所以在会上再说出这一观点。

当场刘刚表态，对大家前期的支持表示感谢，并愿意对大家的投资承担责任，我说刘刚愿意兜底，说明：

1、刘刚对企业的未来有信心；

2、刘刚在执行时会更慎重；

3、企业成功的概率会增加。

当然兜底对刘刚的风险就是万一经营不好，会承担对大家投资全部的赔偿责任。这样的约定写进合同，是有效的。同时我提议，考虑到风险和收益成正比，既然刘刚愿意兜底，大家对刘刚的奖励也要加大。

刘刚说感谢大家的信任，我对企业的未来有信心，我愿意兜底。现场的气氛一下子变得非常热闹。大家对刘刚的支持大大增加，其中一个股东说，既然刘刚这么爷们，我愿意追加投资，另外的股东说，我愿意为企业提供更多资源。

股东沟通达到了预期的效果，当然在现场还讨论了刘刚的工资、股份的动态调整制度、对刘刚的竞业限制、大家合作期限等问题。

事后重新签订新的股东协议。现在的企业发展的非常顺畅，基于客户的信任，该项目完结后，我们也受聘成为了企业的股权顾问，目前正在给客户设计融资方案。

通过今天的案例，想和各位创业者分享的是，如果股权平分，企业发展陷入困局时，股东之间与大股东签订对赌协议，不失为一种有效的解决办法。

这其中大股东的感恩与担当是成功的关键。

来源：小武聊股权

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