企业破产法|重整计划的表决及批准

企业破产法|重整计划的表决及批准

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一、重整计划草案的表决（一）债权分类由于债务人重整涉及各利害关系人的利益，不同的重整措施对不同性质的债权和对债务人享有的其他权利的影响也不同。

对债务人的特定债权享有担保权的债权，包括抵押权、质权和留置权。

职工债权，包括债务人所欠付职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿金；

税务债权，指的是债务人所欠付的税款；

普通债权，是指未提供担保，不享有优先受偿权利的债权。

在一些特定的情况下，人民法院可以决定在普通债权组中设定小额债权组，对重整计划草案进行表决。实践中，四类债权分类有时无法满足特定情况，例如上市公司破产中，针对中小投资者可以单独设立表决组，以维护中小股民的权益。

（二）分组表决收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对草案内容进行表决。重整草案的表决应当反映大多数债权人的意愿。

破产法规定，出席会议的同一表决权的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即视为该组重整计划草案。

在对重整计划草案进行讨论和表决时，重整计划制作者应当向债权人会议说明重整计划草案的内容以及重整计划草案对债务人、债权人和利益相关人的影响，以使重整计划草案得到债权人会议的认可。

（三）出资人组表决破产法司法解释三明确，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参与表决；

权益未受到调整或者影响的债权人或股东，不参加重整计划草案表决。

破产法第八十五条规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

关于出资人组表决规则，非上市公司的表决规则，破产法及相关法律法规并未明确规定。实践中，一般参照《公司法》的规定表决，根据股东会和股东大会对重大事项的表决机制制定出资人组会议的表决机制，债务人为有限责任公司的，经代表三分之二以上表决权的出资人通过；

债务人为股份有限公司，经参与表决的出资人所持表决权的三分之二以上通过，视为该组通过重整计划草案。

对于上述公司出资人组的表决规则，依据《上市公司破产重整会议纪要》，出资人组对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。

（四）表决结果各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。二、重整计划草案的批准（一）表决通过若全部表决组表决通过重整计划草案，自重整计划通过之日起十日内，债务人或管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。

人民法院经审查认为符合本规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。（二）表决不通过在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，债务人或者管理人可与未通过重整计划草案的表决组未能达成共识的问题再次进行协商。

该表决组可以在协商后再行表决一次。若表决通过，债务人或管理人应提请法院批准。

若再次表决仍未通过，可依据破产法第八十七条之规定提请法院强制批准重整计划草案。适用破产法该条规定的前提是至少有一个表决组通过了重整计划草案。

如果所有的表决组均没有通过重整计划草案，则法院应当裁定终止重整程序并宣告债务人破产。（三）重整程序的终止1、重整程序正常终止

重整计划草案获得通过，法院收到债务人或管理人的申请，可以裁定批准重整计划，终止重整程序。

2、重整程序非正常终止

重整计划草案未获得通过，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

参考文件：

1、《企业破产法》

2、《企业破产法》司法解释三

3、《审理上市公司破产重整座谈会议纪要》

4、最高人民法院关于印发《全国法院破产审判工作会议纪要》的通知