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“与公司有关的纠纷”之——股东资格确认纠纷

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“与公司有关的纠纷”之——股东资格确认纠纷
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“与公司有关的纠纷”之——股东资格确认纠纷Part.01

股东资格确认纠纷的释义

股东资格确认纠纷,是指有限责任公司或者股份有限公司的股东与股东之间,或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认纠纷,大致包括以下三种类型:

1、股东与公司之间的股东资格确认纠纷

实践中常见的情形是股东与他人之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股东资格。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权,或者股权转让后公司拒绝受让人享有、行使股权,此时即产生股东资格确认纠纷。

2、股东与股东之间出资产生的股东资格确认纠纷

这里通常是指隐名出资的情况,即隐名股东与显名股东之间签订出资协议,隐名股东以他人名义出资,由他人作为显名股东,但实际出资资金来源于隐名股东,显名股东不享有实际股东权利,一切权力归隐名股东所有。

3、股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷

Part.02

股东资格确认纠纷的管辖法院

因确认股东资格纠纷提起的诉讼,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定,由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。

公司主要办事机构不明确的,由公司注册地人民法院管辖。

Part.03

股东资格确认纠纷的请求权基础

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国公司登记管理条例》

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》

Part.04

股东资格确认纠纷的释义

案件事实认定 & 人民法院裁判要旨

一、股权取得的实质要件和形式要件

1、股权取得的实质要件,是指向公司认缴出资或者认购股份而取得公司股权。

(1)出资证明书。出资证明书,是有限责任公司向股东签发的股东资格证明。出资证明书只能对抗公司和股权的转让人,不能对抗善意第三人。

出资证明书并不是认定股东资格的必要条件,在诉讼中需要与其他证据相互印证。出资证明书具有证明股东资格的效力。证明股东已向公司出资,本身并无设权效力。

出资证明书在认定股东资格时,无决定性的效力。

(2)行使股东权利。股东权利的享有和股东义务的履行,是取得股东资格的结果,而不是取得股东资格的条件。在股东资格和股权确认时,只能起到辅助性的作用。

但实际享有股东权利的当事人,在没有相反证据情况下,原则上应认定其股东资格,但应责令其补办相关手续。

2、股权取得的形式要件,是指取得公司股权或者股份的表彰方式。

(1)公司章程的记载。公司章程表明了出资者向公司出资,作为公司股东的真实意思表示,起到了公示的作用。公司章程所记载的有关股东身份的内容,可以作为确认股东身份的依据。

(2)股东名册的记载。股东名册具有权利推定效力,股东名册上记载的股东可以被认定为公司的股东,否认股东名册上记载的股东之股权的人要承担举证责任。

(3)公司登记机关的登记记载。公司登记机关的对股东的登记记载,具有对外公示作用、商事外观作用,其具有证明股东资格并对抗第三人的证据效力,对股东资格的认定具有相对的优先性,但不具有决定性的效力。

二、 因争议当事人类型不同,确认股东资格依据有所不同

股东资格确认应依法从实质要件和形式要件这两个方面进行考量。以是否实际出资考察的是股东资格的实质要件,以公司章程记载、股东名册记载和工商登记则主要是形式方面考察股东的资格。

1、对于公司与股东之间发生的股权纠纷,应以股东名册作为认定股东资格的依据。

2、对于当事人均为股东的,应侧重审查投资的事实。

3、在第三人对公司股东的认定上,应主要审查公司登记机关的登记。

三、股东没有实际出资,并不导致股东资格的丧失

根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东是否实际出资并不影响其股东资格的确认,只是可能产生未实际出资的股东应当向公司补足出资款项,以及向已经实际出资的股东承担未实际出资或者出资不足的违约责任的法律后果。

四、实际出资并非取得公司股东资格的充分条件,实际出资人并不当然成为公司股东

    根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东可以认缴出资,并不要求股东出资与股东资格互为条件。法律允许股东出资与股东资格可以分离。

股东虽未出资,公司可以成立,没有出资仍可取得股东资格。出资行为作为确认股东资格的实质要件之一,是影响股东资格认定的重要因素,但不是必要条件。

仅有出资行为,并没有成为公司股东的意思表示,未记载在公司章程,出资人亦未在公司章程上签署姓名或者名称,依法不具有公司股东资格。

五、隐名股东对代持股份关系承担举证责任

    隐名股东请求公司变更股东,签发出资证明书,记载于股东名册等显名化的主张,必须经过其他股东半数以上同意。

六、被冒名者因不知情且从未作出过持有股权的意思表示,实际并未出资,并未参与公司管理,其依法不应被认定为公司股东

七、公司依法有权提起确认某自然人、法人、非法人组织不具有公司股东资格的消极确认之诉

    公司在股权法律关系不明确,法律地位被迫处于不稳定或者危险状态的情况下,向人民法院提起消极确认之诉是消除当事人之间法律关系不明确状态的唯一途径,是通过行使诉权请求人民法院以确认判决对悬置的法律关系进行确认,以维护自身合法权益的诉讼,具有诉的利益。

八、夫妻离婚时,在财产分割协议中约定,一方名下的股权归另一方所有,但未办理股东变更登记的,构成委托持股法律关系

 九、自然人的身份证原件被他人持有并在公司登记机关办理了股东登记,在公司登记具体行政行为未被依法撤销前,具有确定的法律效力,人民法院在民事诉讼中不能直接否认其法律效力

    自然人的居民身份证原件作为证明其身份的法定证件,应由其本人保管。在公司相关手续的办理人向公司登记机关提供了自然人身份证原件,没有相反证据的情况下,公司登记机关依法核实了身份证原件,并在留存的身份证复印件上加盖“经核实与原件一致”章,可以证明自然人对于将其登记为公司股东是知情的,说明其有成为公司股东或者为他人代持股权的意思表示。

虽然,自然人提出其没有出资、没有参与分红、没有参与公司经营管理等事实,但是,这些事实并不具有公示性,不具有使第三人信赖的外观特征,公司债权人或者公司、股东以外的第三人并没有法定了解的义务,在客观上也无法调查、了解。

十、有限责任公司的股东人数超过股东人数的法定上限,并不影响股东资格的确认

 

《中华人民共和国公司法》第二十四条规定,有限责任公司由五十个以下股东出资设立。该规定属于管理性规范,即使有限责任公司的股东人数超过法定上限,并不影响人民法院对于股东资格的确认。

但在行政管理上,公司登记机关应当责令公司整改纠正,以使股东人数符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。

 

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