张珩与上海东银投资有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案
——股东会决议有效之可诉性分析
[裁判要旨]
在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。
[相关法条]
《中华人民共和国公司法》第四条
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第十七条第一款:
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
[案件索引]
一审：上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初8090号（2016年3月18日）
二审：上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终5482号（2016年6月3日）
[基本案情]
原告李合银诉称：
被告于2004年3月18日设立，包括第三人在内的5名挂名股东均未实际出资，其中，第三人出资900万元持股30％，注册资金3000万元由亿富公司垫资完成，验资完成后全部抽回。
第三人既未出资也未参与被告的任何设立事项。
2005年1月，原告作为实际出资人接管被告并受让被告70％股权。
自2014年12月22日以来，第三人陆续对被告提起诉讼，为保护公司和实际出资人的合法权益，被告于2015年12月3日向第三人发出催缴900万元出资的书面通知，但第三人仍未缴纳出资。
2015年12月14日，被告向第三人发出召开股东会的书面通知，并于2015年12月31日召开股东会，解除第三人在被告公司股东资格。
原告认为，被告以股东会决议解除第三人的股东资格，该决议程序合法、法律依据充分，为此，请求法院判决确认被告解除第三人股东资格的股东会决议有效并承担本案诉讼费。
被告上海东银投资有限公司同意原告的诉讼请求。
第三人张珩述称：当前法律未规定股东会决议有效具有可诉性。第三人是被告工商登记股东，已履行全部出资义务，被告无权作出侵犯第三人权益的股东会决议。
法院经审理查明：被告系设立于2004年3月19日的有限责任公司，注册资本为3000万元。依据被告公司章程，其设立时的股东为第三人及4名案外人，其中，第三人的出资额为900万元。
2004年3月14日，案外人东银咨询公司委托亿富公司为其代办注册公司，并支付服务费24万元。2004年3月18日，案外人东驰公司以银行本票的方式将900万元、900万元、900万元、180万元、120万元以第三人及4名案外人的名义汇人被告验资账户。
2004年3月25日，自被告验资账户划款3000万元至东驰公司账户。同日，验资账户销户。第三人未能提供其将认缴的900万元付至验资账户的证据。
2007年至2011年期间，原告陆续与被告当时的股东签订股权转让协议，受让被告共计70％的股权。原告表示因其实际履行了对被告的出资义务，故无需支付股权转让款。
经上述股权转让，目前被告工商登记的股东为原告与第三人，持股比例为70％、30％。
2015年，第三人基于其股东身份提起股东知情权、公司盈余分配、公司解散等多起诉讼。
2015年12月3日，被告致函第三人，要求其于同年12月7日前履行全部出资义务并赔偿损失。第三人回函称已履行义务。
2015年12月14日，被告向第三人寄送《召开股东会通知》，通知其于同年12月31日参加股东会，会议议题为股东出资相关事项。
第三人已收到该份通知。同年12月31日，被告召开股东会并由原告形成决议，内容为：依法解除第三人在被告的股东资格。
第三人未参加该次股东会。
此后，该决议已送达第三人，第三人未对决议效力提起诉讼，对本案中股东会决议有效的可诉性提出异议。
[裁判结果]
上海市浦东新区人民法院于2016年3月18日作出（2016）沪0115民初8090号民事判决：形成于2015年12月31日的被告上海东银投资有限公司《股东会决议》具有法律效力。
宣判后，第三人提起上诉，上海市第一中级人民法院于2016年6月3日作出（2016）沪01民终5482号民事判决：驳回上诉，维持原判。
[裁判理由]
上海市浦东新区人民法院经审理认为：
本案争议的核心在于原告是否可就系争股东会决议的有效性提起诉讼。
当前法律虽未涉及股东可以提起确认决议有效之诉，但基于本案的实际情况，原告可以提起诉讼。
其原因在于，系争股东会决议的利益相关方对决议效力状态存在分歧，而决议效力影响公司股权结构及股东利益。
若该决议的效力迟迟未经司法确认，不仅被告的股东之间纠纷不断，被告存续期间可能涉及的公司减资或股权转让等相关事务处理亦受影响。
关于系争股东会决议的法律效力。
由于第三人未对被告实际履行出资义务，被告对第三人除名前，亦履行了催告程序，且被告解除第三人股东资格的方式符合法定程序，故系争股东会决议在程序与内容上并无瑕疵，应属有效。
此外，尽管第三人在本案中未对原告的出资问题提出异议，但原告就其出资的事实已提供初步证据。原告基于其股东身份，依法行使表决权、作出系争股东会决议的行为有事实和法律依据。
临时股东会他的通知时间上没有大的问题，一般情况是要求一个礼拜以内通知，但是三天内只要通知你收到了，而且能够准时参加，那他的所有的这个股东会决议决议是需要大家来投票，跟你们这个章程里面约定的2/3决要多决，只要说股东投票人数够了，法人并不是说
律师观点分析一、案情简介 甲公司于2015年设立，注册资本1000万元。公司章程规定，章某认缴出资450万元应于2020年1月30日实缴。期限届满后，章某未履行出资义务。甲公司于2020年5月19日在楚天都市报登报催告章某15日内履行出资义务。章某仍未履行。2020年6月12 日,甲公司向章某邮寄送达催缴通知；6月16日向章的住宅现场送达催缴通 知、召开股东会会议通知；并于2020年6月30日召
股东可以担任董事。公司法只是规定了公司董事由股东大会选举产生，并且董事会成员中可以有公司职工代表。也就是说，无论是公司股东，还是非公司股东，只要不具备公司法规定的不得担任公司董事的情形的，都可以担任公司董事。
一人有限责任公司不设股东会，股东作出重要决定时应采用书面方式并由股东签字后置备于公司因此只要依法作出决议应当具有法律效力
首先，内容必须合法合规：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 其次，程序必须合法合规：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 最后，人数必须合法合规： 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
被执行人刘某身背巨额债务不依法诚信履行，而是与他人恶意串通，通过虚构借款事实对自己所有的位于成都高新区的一套房屋设置抵押，从而披上“合法”外衣躲避执行。出于无奈，债权人王某起诉到法院，请求确认刘某与被告张某签订的借款抵押合同无效，并对案涉房屋的抵押登记进行注销。近日，四川省成都市中级人民法院终审审结这起债权人撤销权纠纷案，因刘某上诉后未按期缴纳上诉费，法院裁定按上诉人自动撤回上诉处理，该案一审判决
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对你的“法人死亡”我理解为任法定代表人的股东死亡、股东新增、及新一届法定代表人产生等事项作出决议，越精练越好）、股东会决议一般要这样写（要点？1首先；其中继承股权的要提供公安部门户藉证明或监护权证明、如果是自然人法定代表人死亡，现要更换法定代表人，现选举（或依据法人股东委派）XXX为法定代表人，还要就法定继承人股权继承；2，全体股东一致辞通过：XX公司第几届股东会决议原法定代表人XXX因X死亡（附
有限责任公司实行资本多数决制度，谁股权比例大谁能决定公司经营，如果你想控制公司的经营，首先要取得公司控股，如控股50%以上。之后就可以由你们的人任董事、总经理，掌握公司财务、人事，经营方针。你无权清退其他股东的股权，但你可以尝试收购他们的股权，在绝对控股后（66%以上），其他小股东无法与你对抗，只有分红权利，若得不到分红他们也只能要求公司收购他们的股份，没有其他权利。
根据第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求
公司就是企业法人，不可能是本公司股东。股东会决议可以由法人盖章，也可以由法定代表人签字，也可以既签字，又盖章。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会决议需要多少股东通过1、《公司法》第一百零三条规定，普通决议仅需出席会议的股东表决权的半数即可，而特殊决议则必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可通过。2、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据《公司法》规定，股东会决议分特殊决议事和普通决议事项。3、法律依据：《公司法》第一百零三条。二、普通决议和特
股东会决议小股东不签字的，可以按照公司法的规定召开股东会。出席人有股东和公司高层管理，股东有投票权，其他人列席参与探讨建议。最后股东决策表决。80%通过，是可以执行决议进行贷款的。但是，如果办理贷款手续期间，有股东提出要求公司回购持有的股份，所有对外的贷款手续需要停止，至分割完毕。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过
按公司法规定，公司股东会作出决议，视决议内容不同，要求同意通过的股权比例也不同，有的是要求过半数同意，有的要求三分之二以上股东通过决议。如有部分股东因不同意决议内容拒绝签字，决议能否通过关键看是否符合公司法和公司章程的规定。如符合公司法和公司章程规定的条件，部分股东拒绝签字不影响决议效力。
公司对外担保需要经过股东和法定代表人的签字同意。如果担保行为未经股东会决议，法定代表人也未签字认可，该担保行为无效。因为法律规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，需要由董事会或者股东会、股东大会决议，且公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，是必须经股东会或者股东大会决议的。【法律依据】根据《公司法》第16条规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东
公司借款属于重大事项，需要召开股东大会由各股东作出决议，同意以后要对股东会的决议作出书面的约定。除非公司章程有特别规定或者经股东(大)会的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资产借贷给他人。一、股东大会特别职权股东大会对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。根据我国相关法律规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的
1、未通知小股东参会的行为与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按章程约定等股东会召集、表决过程中的一般程序瑕疵明显不同，其后果并非影响股东表决权的行使，而是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能。召集对象上的瑕疵属于严重的程序瑕疵，对股东会决议的成立有根本性影响;未通知小股东参会的，股东会决议不成立。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表
2年，适用普通时效。
