公司减资未通知债权人，股东承担补充赔偿责任

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律师观点分析

笔者代理的一起公司纠纷案件昨日宣判，结果在意料之中，我们的诉讼请求基本都得到了法院的支持。但等待的时间很漫长，法官拖到了审限的最后一天才作出判决，等待的心情毕竟是忐忑的。

案情没有什么特别的，仍旧是公司减资违反《公司法》第177条的规定，未履行通知债权人的义务就进行了减资，而公司此时已对外负债。

三名减资的股东减资金额达数千万元，其中两名股东甚至直接减为0元，也就不再是公司的股东了。很明显，这是刻意躲避承担公司债务的行为。

因为公司不能清偿对外债务时，未履行出资义务的股东需要补足出资以清偿公司债务，即便认缴期限未届至，债权人也可以主张加速到期。

也许两名减资出逃的股东受到他人的教唆，正是出于这样的考虑才配合做了减资变更登记，但他们不知道的是这样也仍然是逃不掉的。

庭审中对方代理人意图把水搅浑，提出一些诸如“被告不知情”、“被告是代持股”、“原告的债权是虚假的”等等要么与事实不符、要么对责任承担毫无影响的理由，都被我在庭上一一反驳并被法官采纳。

从人之常情看，我可以理解对方其中一位当事人也许真的是代持股，或者说就是帮朋友忙做一下股东，本身并无多大恶意，但法律就是法律，股东并不是可以随便做的，代持股存在巨大的法律风险，只要做了名义股东，一旦公司出了问题，那股东应当承担的责任是很难推卸掉的。

另外，除了代持股的法律风险，更重要的是很多人对认缴出资的法律意义不是很清楚，以为认缴出资不是真的出资，想认就认，不想认就撤；

为了装点公司门面，让公司看起来实力很强，甚至认缴个几千万不带眨眼的。殊不知，这样的认缴给自己挖了个大坑，股东以其认缴出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债权人承担责任，股东的认缴出资就是欠公司的债，公司对外负债不能清偿，那么股东就要履行出资义务，认缴的出资额越高，这坑就越大。

最终，法院判决：因公司减资未通知债权人，减资股东在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

其实，在这种情形下减资股东承担的责任，《公司法》及司法解释并无明确规定，实践中多比照抽逃出资相关规定作判决。遗憾的是，《公司法》修订草案中也未提及这一问题。

关于本案的案由，我本来提交的是股东出资纠纷，原因是本案可能比照抽逃出资来判，那么抽逃出资是属于出资纠纷的。后来法官修改成“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，从名字上看，本案似乎可以适用这一案由，但研究一下可知，这一案由的依据主要是《公司法》第20条，对应的主要是公司人格否认制度。

所以细究起来其实不太合适。除了以上两个案由，还有一个公司减资纠纷，依据正是第177条关于减资的规定。乍一看好像这条更合适，但这个案由若由债权人提起，又主要是解决债权人要求公司清偿债务或提供担保的问题，并不包含减资股东的补充赔偿责任。

所以究竟适用哪一案由更合适，目前似无最佳答案，需要法律进一步明确规定。