公司法律顾问|迟延支付股权转让款，转让人能否解除转让协议

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一、关键词

股权转让纠纷，迟延支付，股权转让款

二、裁判要旨

合同当事人出现违约行为，不能当然认为可以解除合同，应当结合合同履行情况、违约程度等因素，从合理平衡双方利益出发，慎重判断合同是否符合法定解除条件。

三、案情简介

2013年6月6日，A公司注册成立，注册资本5000万元，张先生出资3500万元，占股70%，B公司出资1500万，占股30%。

2017年12月2日，张先生与C公司签订股权转让协议，约定张先生将A公司70%股权转让给C公司，股权转让款1.5亿元，分三期履行完毕，第一期履行时间协议签订后7个工作日内，同时约定C公司于签订协议7个工作日内筹措1.38亿元资金交付至张先生指定的公司用于解除股权质押问题。

并同时约定任何一方违反本协议约定条款构成违约，违约方应当向守约方承担违约责任，守约方同时有权解除合同。

2017年12月19日，C公司按照协议约定支付1.38亿元，但未履行第一期股权转让协议1250万元。

2018年1月14日，张先生未履行通知义务以C公司未按期支付第一期股权转让款1250万元解除双方签订的股权转让协议，C公司起诉法院要求确认张先生解除协议行为无效。

四、法院裁判

法院判决确认张先生解除股权转让协议行为无效。

五、律师点评

洛阳公司顾问律师|河南蓝锐律师事务所郭世斌律师答疑解惑：

二审法院认为，关于合同解除权问题，虽然双方签订协议约定任何一方违反合同约定条款即构成违约，守约方有权解除协议，但该约定不论违约程度轻重、损害后果大小，明显泛化作为合同约定解除条件的违约行为，将所有违约行为不加区分同质化，必将造成合同解除过于随意，增加合同被解除的风险，不利于交易安全和稳定。

律师提醒：合同解除条件分为法定解除和约定解除，在约定解除条件时应当尽可能易于操作，符合法律规定且合情合理，避免出现合同约定条款出现约定不明或者不合理情况，从而出现纠纷被法院不采纳导致合同约定无法适用败诉。

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