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法定代表人离职后公司不配合办理变更登记

法定代表人离职后公司不配合办理变更登记

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公司法定代表人可以对外代表公司，有权以公司的名义从事民事活动，其行为法律后果由公司承受，担任法定代表人是掌握公司控制权的关键。

但权利义务是对等的，与其他职位相比，法定代表人也要承担更多法律风险，例如在公司不履行到期债务时，法院可以对法定代表人“限消“，某些单位犯罪中，除对公司进行处罚外，还会追究“直接负责的主管人员和其他直接责任人”的责任，法定代表人可能被认定为单位“直接负责的主管人员”被追究刑事责任。

出于上述原因，实务中许多公司的法定代表人并非公司股东、高管，而只是在实际控制人的安排之下挂名担任。同时还存在当原法定代表人离职时，部分公司股东为了逃避责任，不主动变更公司法定代表人，仍将离职员工登记为法定代表人的情形。

此时，已经离职的法定代表人就会承受额外的法律风险，当公司经营正常时，挂名担任法定代表人并无负面影响；但是，如果公司经营出现问题，挂名法定代表人就可能被牵连。

一般情况下，公司变更法定代表人需要公司持股东会或者董事会相关决议向工商部门申请变更，故如果公司不配合，工商登记机关无法单独为离职的法定代表人办理变更登记，此时其能否向人民法院诉请要求公司予以变更登记？

有部分法院认为，公司变更法定代表人须公司股东会或者董事会做出决议，而股东会或者董事会决议属于公司自治事项，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。

在(2020)最高法民再88号案件中，最高法对上述问题做出了认定，最高法认为：王惠廷该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议。

根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。

因王惠廷并非赛瑞公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。

故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

综上，法定代表人离职后如果遇到公司不配合办理变更登记的情形，可以向人民法院起诉要求公司予以变更。