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律界问答公司法定代表人离职后，公司不变更登记怎么办？

公司法定代表人离职后，公司不变更登记怎么办？

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公司法定代表人离职后，公司不变更登记怎么办？

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关于公司法定代表人

根据我国法律，公司的法定代表人是指依法代表公司行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法定代表人对外可代表公司签属合同，谈业务，其任何商务行为都如同公司在行事，是一个看起来十分威风的职务。

但出于某种原因，有一些法定代表人只是挂名的，并不参与公司的实际运营，甚至有公司股东为避免自己当法定代表人所承担的责任，而聘用专人做挂名法定代表人，有任职就有离职，但法定代表人的离职不仅仅是办理完离职手续就完全与公司脱离关系，其背后还蕴含着很多法律问题。

下面笔者通过两个案例来讨论一下公司法定代表人离职后可能会遇到的一些问题：

案例一

因公司经营不善，股东对公司经营战略不满，公司执行董事、总经理兼法定代表人张某向股东提出辞呈，辞去公司一切职务。张某虽然辞职，但未办理工商变更登记，而由于公司拖欠租金，遂房东扣留了公司的财产，包括相关证照、财物凭证等，公司股东要求房东返还财产时被拒绝，经交涉，房东主张此财产为公司所有，只同意还给公司登记的法定代表人即张某，不同意直接还给股东，而张某此时也以公司法定代表人的身份阻止房东将物品直接返还给股东。

案例二

李某是一家公司法定代表人，并持有该公司15%的股权，但其仅是挂名成为该公司的法定代表人，并不参与公司的经营管理，后考虑到作为法定代表人可能会因公司欠债而存在责任风险，故向公司提出辞去其法定代表人职务，但未能得到其他股东配合，无法办理工商变更登记。

对于案例一，有必要先了解一下我国法律对关于法定代表人登记的相关规定，《公司法》第13条规：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。《公司登记条例》第9条规定：法定代表人的姓名属于登记事项。《企业法人法定代表人登记管理规定》第3条规定：企业法人的法定代表人（以下简称法定代表人）经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格。

可见，若想成为法律意义上的法定代表人必须是公司的董事长、执行董事或者经理并且需要办理工商登记。而工商登记的效力分为对内效力与对外效力，离职后的法定代表人对外效力与对内效力情况如下：

具体到案例一来说，既然张某已经离职，其丧失了作为法定代表人的条件或基础，即便未办理工商信息变更，其也应主动停止以公司法定代表人身份的对外业务。

如果在其离职后仍以公司法定代表人名义行事，对外构成虚假陈述或欺诈行为，对内则构成无权代理，均应承当法律责任。

但对于第三人房东来说，基于公示公信原则，其与张某签订的合同仍属有效，即使其把财产交给股东也不用担心会遭到张某起诉，因张某的离职已经丧失了代表公司起诉房东的权利。

对于公司如何防范离职法定代表人仍以公司名义对外行事而给公司造成的不利后果，笔者建议公司可以在法定代表人离职时及离职后采取以下措施：

1、与离职的法定代表人签署协议，约定延期配合办理变更登记手续的逾期违约金及其离职后若仍以该公司的法定代表人对外签署合同和从事商务往来，所需承担的违约责任和损害赔偿责任。

2、及时通过有效的股东会决议更换法定代表人并在工商部门及时进行变更登记。

3、由于工商变更登记仍需要一定时间，公司可在当地有影响力的报纸和公司网站上立即公示法定代表人变更情况。

对于案例二，作为已离职的法定代表人，可能由于公司股东的不配合，自己在对外公示的工商登记信息中仍然是该公司的法定代表人，这时候同样可以采取以下方式来保护自己：

1、保留公司同意自己离职的相关文件，作为自己已离职的证明。

2、在国家或当地有影响力的报纸或网站上发表公开声明，表明自己已离职不再担任某某公司的法定代表人，并声明如某某公司股东、管理人员或其他相关人员仍用其名义签署相关文件或从事相关经营行为，所产生的任何法律责任，自己不再承担。

2、发律师函给公司或股东，要求变更公司的法定代表人。

3、到工商、银行、税务等相关部门表明本人已辞去公司法定代表人职务，并备案自己的签名，提醒相关部门工作人员防止冒签。

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