隐名股东投资款能否退还

隐名股东投资款能否退还

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一、隐名股东投资款能否退还

1、股东出资后，不能抽逃出资，所以隐名股东的投资款不能退还。

2、但隐名股东可以要求名义股权转让股权，然后向名义股东主张转让款，从而实现收回投资。

3、法律依据：

（1）《中华人民共和国公司法》

第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。

第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（2）《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

二、显名出资人可以主张收益分红吗

在实践中，显名出资能不能主张公司的收益分红，要从两方面入手处理：

1、显名出资人作为公司的名义股东，有权向公司主张收益分红的。根据《公司法》等法律规定，公司股权是公司股东的合法财产，依法享有资产收益的权利，在公司收益分红时，股东当然可以要求分红。

显名出资人作为公司登记在册的股东，向公司主张收益分红并无不妥。

2、在显名出资人与隐名出资人之间，该怎样处理公司收益分红，主要看当事人之间的约定。一般存在以下两种情况：

(1)双方有约定，从约定处理。通常情况下，隐名出资人与显名出资人之间，都会签订股权代持协议，或类似的协议合同，因此，关于股权收益、分红、责任等相关问题，往往都会在协议书中有约定。

这种情况下，双方处理股权收益分红时，按照约定处理就可以了。

(2)当双方无约定或出现争议的，隐名出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。也就是说，收益分红应以隐名出资人为准。

换句话讲，就是显名出资人不能因为其是公司的名义股东，就以此为由占有公司的收益分红，而不是转交给隐名出资人。

通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，所以隐名股权不得要求退还出资，但隐名股东可以要求名义股权转让股权，然后向名义股东主张转让款，从而实现收回投资。

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