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公司股东被诉连带责任还款,法院不支持

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公司股东被诉连带责任还款,法院不支持
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律师观点分析

   2021年3月,张XX收到法院传票。原来是A公司对外借款,现债权人起诉A公司还款,要求公司几位股东在其认缴的出资范围内承担补充还款责任。

而张XX就是A公司其中一股东。

    张XX收到传票后随即委托本律师进行应诉工作。本律师对该案件分析如下:

     最高人民法院在(2019)最高法民终230号判决书明确指出,股东享有出资的“期限利益”,公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易,债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。

    最高人民法院同时指出,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”,出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

    《九民会议纪要》第六条也明确规定:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

本案中,张XX的认缴出资期限截至2036年11月30日,现张XX所认缴股权的出资期限尚未届满,不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”的情形,且原告并未举证证明其基于张XX的意思表示或实际行为并对张XX人的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与A公司产生债权债务关系。

另外,张XX也没有出现《九民会议纪要》第六条规定的例外情形。原告主张张XX在未出资本息范围内对A公司债务承担连带清偿责任的实质是主张张XX的出资加速到期,该诉讼请求没有事实和法律依据。

我方观点最终获得法院支持,仅判决A公司承担还款义务,股东不需要承担。

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