未经村民会议决议，村委会擅自将村集体企业的财产转让他人的承诺或约定是否有效？

作者：严毅龙律师18721533058

一、基本案情

1999年12月8日，N公司(甲方)与B公司(乙方)共同签订《Y厂资产转让合同》，其中约定甲方将所属企业Y厂资产以500万元有偿转让给乙方，转让款于该合同生效日起一年内支付。

为支付上述合同项下的资产转让款，2001年5月，B公司向Q村村民委员会借款200万元。B公司是B村村委会的集体经济组织，该公司属B村的村委会和村支部委员会领导和管理。

2010年4月9日，M公司向Q村经济合作社付款200万元。Q村村委会出具《情况说明》，确认上述款项系代B公司归还借款。

M公司与B村村委会就案涉200万元借款，双方未签订书面协议，亦未约定借款的期限和利息。M公司自2012年1月起开始向B村村委会催讨上述借款，但B村村委会一直未归还。

2015年7、8月份村换届选举后，M公司股东向B村领导催讨该笔款项，由于当时资金紧张，无法还款，由村里的支部书记、村长与M公司商议，决定以Y厂的征收补偿款的40％抵债，后由支部书记盖了村委会章，向M公司出具《承诺书》,其主要内容为：本村于1999年12月收购N公司所属企业Y厂，收购价人民币伍佰万元。

当时因资金困难，向本镇Q村借款贰佰万元。后因本村一直无力偿还，故由M公司代本村偿还此款。嗣后，本村亦一直未偿还M公司，至今亦无力偿还。

鉴于以上情况，经本村与M公司商定，确认在Y厂全部资产中M公司享有百分之四十的权益。若日后Y厂遇土地征收，所得补偿款的百分之四十由M公司享有。

特此承诺。

B村村委会在事前和事后都没有召开过村民代表会议或村民大会进行过讨论。

2018年5月25日，人民政府(甲方)与B村社区经济合作社(乙方)签订《拆迁房屋补偿协议》，约定因土地收购储备项目需要，甲方对乙方集体土地上的建筑物和构筑物实施拆迁房屋补偿，拆迁补偿款共计17，854，787元。

上述《拆迁房屋补偿协议》所涉房屋就是Y厂的资产，B村社区经济合作社是B村村委会下属集体经济组织，B村村委会已收到人民政府支付的全部拆迁补偿款共计17，854，787元。

M公司认为《承诺书》关于M公司可取得Y厂拆迁补偿款之40％的约定是有效的，遂依据《承诺书》将B村村委会诉至法院要求B村村委会支付40%的拆迁款。

二、法院判决

一审法院认为，M公司与B村村委会均认可2010年4月M公司向Q村经济合作社付款200万元系M公司出借B村村委会，该款项用于归还B村村委会向Q村村委会的借款，且Q村村委会出具《情况说明》对此予以确认，故认定M公司与B村村委会之间就案涉200万元成立借款合同关系。

对于B村村委会向M公司出具《承诺书》的效力，一审法院认为，《村委会组织法》于1998年11月颁布施行，并于2010年10月和2018年12月经过两次修改，但两次修改后的第二十四条均规定，涉及村民利益的有关事项，包括征地补偿费的使用、分配方案，以借贷、租赁或其他方式处分村集体财产，需经村民会议讨论决定方可办理。

该规定系对集体经济组织成员利益的保护。Y厂属于B村村委会的村集体企业，其相关资产属于B村村委会的村集体资产，本案所涉《承诺书》确认在Y厂全部资产中M公司享有40％的权益，并承诺若日后该厂遇土地征收，所得补偿款的40％由M公司享有，此类似于约定将村集体企业的40％产权份额转让给他人。

根据《村委会组织法》的规定可知，该《承诺书》所约定的上述事项并非村委会负责人所能单独决定的事项，而应以村民会议的决定作为其授权的基础和来源。

本案《承诺书》虽然加盖了B村村委会的印章，但该签章行为未经村民会议授权，构成越权代表，内容也有损于B村的村民集体利益。

综上，本院认定该《承诺书》中B村村委会所承诺的内容无效。

二审法院：本院认为，本案二审争议焦点为B村村委会在《承诺书》中对M公司所作承诺是否有效。村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，可依法在一定权限内处理村集体事务。

但是，根据《村委会组织法》第二十四条第一款第七、八项规定，涉及村民利益的征地补偿费的使用、分配方案，以及以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产，经村民会议讨论决定，或者由村民会议授权村民代表会议讨论决定，方可办理。

本案中Y厂资产在B实业公司购买后，已成为B村集体资产。现B村村委会在涉案《承诺书》中承诺M公司在Y厂全部资产中享有40％的权益，以及Y厂资产被征收所得补偿款的40％由M公司享有，该些承诺系处分村集体财产以及分配涉及村民利益的征地补偿费，因涉及村民重大利益，不是村委会或其负责人所能单独决定的事项，依法应当由村民会议或者由村民会议授权村民代表会议讨论决定，未经法定程序擅自决定处分的，构成越权代表。

现无证据证明上述承诺经由村民会议或者村民代表会议讨论决定，故B村村委会及其负责人向M公司所作承诺系越权代表。

《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”

故越权代表行为仅对不知道或者不应当知道超越权限的善意相对人有效。《村委会组织法》作为由全国人民代表大会常务委员会颁布施行的全国性法律，一经公布，即推定所有人都应知晓并遵守。

本案中，M公司与B村村委会进行交易活动，但并未提供证据证明其对于村民会议或者村民代表会议的决定提出审查要求或尽到了审查义务，故M公司并非善意相对人，其合同权益不应得到支持。

因此，本院认为，一审法院认定B村村委会在《承诺书》中确认M公司在Y厂全部资产中享有40％权益并可取得该厂被征收补偿款的40％的承诺无效，具有事实与法律依据，应予维持。

此外，一审法院根据查明的事实确认本案当事人之间的借款合同关系成立有效，并在询问双方当事人意见之后，将本案所涉借款纠纷一并予以处理，所作论述并无不妥，本院不再赘述，一审法院据此判决B村村委会支付借款本金与逾期利息，本院亦予维持。

综上，M公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

三、法律检索

《中华人民共和国村民委员会组织法》

第二十四条　涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：　　（一）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；　　（二）从村集体经济所得收益的使用；

　　（三）本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案；　　（四）土地承包经营方案；　　（五）村集体经济项目的立项、承包方案；

　　（六）宅基地的使用方案；　　（七）征地补偿费的使用、分配方案；　　（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；

　　（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。　　村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。

　　法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。

《中华人民共和国民法典》

  第一百零一条　居民委员会、村民委员会具有基层群众性自治组织法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动。　　未设立村集体经济组织的，村民委员会可以依法代行村集体经济组织的职能。

第五百零四条　法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

四、 律师点评

村委会是村民自我管理、自我教育、自我服务的群众性基层自治组织，《中华人民共和国民法典》生效后，村委会被赋予了法人的资格。

村委会虽然有一定权限处理村里的事务，但是其权限不是无限的，其权限的来源终归是全体村民，在一些重要事项上需要经过村民会议的讨论或者由村民会议授权村民代表会议讨论决定。

举一个不大恰当的例子，一个村相当于一家公司，村委会是公司的董事会，村民是公司的全体股东，村委会主任就是公司的董事长，村民会议就相当于公司的股东（大）会。

一家公司的重大事项尚需要股东（大）会讨论决定，更何况村集体的重大事项。

因此，在《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定了需经村民会议讨论决定方可办理的情形，其中包括“征地补偿费的使用、分配方案”“以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产”。

如果村委会未经村民委员会讨论决定就办理以上事项，那么就构成越权代理。

本案中B村村委会未经村民会议讨论决定就承诺M公司在Y厂全部资产中享有40％的权益，以及Y厂资产被征收所得补偿款的40％由M公司享有。

已经构成了越权代理。与此同时，M公司也没有对于村民会议或者村民代表会议的决定提出审查要求或尽到了审查义务，M公司不构成善意相对人。

因此，B村村委会《承诺书》应当被认定为无效。