一文说清|有限合伙企业持股平台（原创)

一文说清|有限合伙企业持股平台（原创)

1个回答

越来越多的公司在设计员工股权激励方式时，采用了设立有限合伙企业持股平台的方式，该方式是当下最主流的方式，也是最优的方式，其好处就在于操作灵活、便于控制和税收优惠。

但我们在设计有限合伙企业持股平台时，特别是在起草有限合伙协议时，要特别针对有些事项做一些特别的设计，否则也会带来麻烦。

1、普通合伙人

普通合伙人是持股平台的执行事务合伙人，也是对外代表持股平台行使股东权利的人，因此，普通合伙人的选择应当是公司的实际控制人，或者实际控制人可以控制的平台或个人，只有这样，才可以做到对所持股权的控制。

但是，按照法律规定，普通合伙人又应当为有限合伙企业的债务承担无限连带责任，故而我们看到一些公司在设计时，为避免无限责任，选择由公司实际控制人控制的一家有限公司作为有限合伙企业的普通合伙人。

当然了，因为有限合伙企业的合伙目的是持有公司股权，并不对外经营，除了入伙退伙可能出现的债务以外，也不会有什么债务。

2、合伙人的身份

由于有限合伙企业的合伙目的就是持有公司股权，而设计初衷也是为一些高管或者有贡献的员工提供一个可以享受分红的平台，故而针对合伙人的身份，应当限定为在职的员工。

合伙人不得将份额转让（包括继承）给非公司的员工；当员工离职（包括辞职、开除、解除合同）后，合伙人应当退伙，并可以针对不同的离职情况，对退伙的对价进行设定。

特别是针对一些合伙人退伙后拒不配合办理工商变更登记的情况，最好在合伙协议中对此有所约定，比如设置违约金条款等。

3、合伙出资

公司股东的出资可以采取认缴制，合伙企业的出资也可以采取认缴制。由于持股平台的设立通常要晚于公司设立，持股平台的出资通常是以股权转让或者股权增资的方式完成对公司投资，故我们在设计持股平台，起草合伙协议时，应当结合所投公司的出资情况设计合伙企业的出资约定，保持二者的一致性。

另外，笔者不建议有限合伙企业的出资全部为认缴制，还是要通过合伙人的实际出资，这不仅是出于合伙企业的合伙目的等合规性考虑，对公司来说，也可以规避股东出资上的风险。

4、合伙事务的执行

合伙协议中应当明确普通合伙人和有限合伙人的权利义务约定清楚，明确：全体合伙人决定由普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务、承担管理职能，有限合伙人不执行合伙事务，只是作为出资方享有分红的权利，不参与企业管理，不得对外代表有限合伙企业。

特别是代表有限合伙企业对外行使公司股东权利时，应当明确该事务为普通合伙人有权执行的合伙事务，不需要全体合伙人的另行授权或审批的事项。

5、入伙、退伙

有限合伙企业合伙人的入伙、退伙主要是结合合伙企业法的相关规定。需要特别提醒的是，要针对合伙人合伙份额对内转让和对外转让进行明确约定，也要针对退伙的程序和方式进行约定。

对内转让，就是合伙人之间的份额转让，按照规定，合伙人之间转让份额的，应当通知其他合伙人，因此，要对通知方式进行明确，便于操作性。

对外转让，就是合伙人将合伙份额转让给非合伙人的公司其他员工，按照规定，应当经全体合伙人同意，并签订入伙协议。

除转让方式以外的退伙的，一般由普通合伙人或者普通合伙人指定的人进行回购，并对回购价格进行约定，回购价格如果采用合伙企业净资产估值计算的，应当明确计算方式，便于操作性，避免各方产生异议。