实务解读：股东只有夫妻双方，要承担无限责任吗？

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夫妻作为股东共同经营一家公司，是创业中较为常见的情形。

夫妻经营，效率高，障碍少，挣多挣少都是自家的。

夫妻公司有其特殊性，同一主体有不同身份，同一身份又有不同法律关系。

尤其是在公司债务承担中，夫妻是否对公司债务承担无限责任在司法审判中也存有争议。

本文解读夫妻公司的特殊性及公司债务承担问题，本文首发于公号“公司控制权研究”。01夫妻公司夫妻公司，即公司仅有两位股东，股东之间为夫妻关系。

对于有限责任公司而言，公司以全部财产对公司债务承担责任，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

一般情况下，夫妻成立一家有限责任公司，也需要遵循上述“有限责任”的原则。

但是，由于夫妻关系的存在，对夫妻公司“有限责任”的认定不同于其他公司，或者说更加严格。

存在夫妻关系，就存在夫妻共同财产，夫妻共同财产实质上对应同一所有权，这就产生了一个抽象问题：

夫妻公司，是一家有两个股东的有限责任公司，还是一家一人有限公司？02夫妻公司与一人有限公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司为一人有限责任公司。

一人有限责任公司的特别之处在于：

如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则需要对公司债务承担连带责任。

例如：张三成立了一家有限公司，自己单独持股100%，如果经营中个人银行账户与公司银行账户交叉使用，分不清楚哪些是个人的钱，哪些是公司的钱，则会对公司债务承担连带责任。

这要求在一人有限公司的经营中，需要格外注意公司财务工作，但在实际中，股东个人与公司财产分不清的情况屡见不鲜。

并且，在区分股东个人财产与公司财产时，需要股东“自证清白”，拿不出来有效的证据，就推定存在财产混同的情况，进而对公司债务承担连带责任。

这意味着，如果夫妻公司被认定为“一人有限公司”，同样需要承担自证清白的证明责任。

公司债权人追债时，如果公司财产不足以偿还债务，往往希望通过追加股东，突破股东的有限责任，让股东对公司债务承担连带责任。

在司法审判中，基于以下几点，夫妻公司会被认定为实质上的“一人有限公司”：

① 公司成立于夫妻关系存续期间

② 出资款来源于夫妻共同财产

③ 公司债务形成于夫妻关系存续期间

因为股权也属于夫妻共同财产之一，经营所得归双方共同共有，实质上由同一所有权支配，故夫妻公司实质上属于一人有限公司。

例如：张三和李四婚后成了一家有限公司，股东只有夫妻两人，出资也来源于夫妻共同财产，那么很可能会把夫妻两人“捆绑”认定为一个人，公司实质上是一人有限公司。

但是，被认定为一人有限公司并不必然导致对公司债务承担连带责任，承担连带责任的实质还是股东财产与公司财产不分。03改进方案夫妻公司避免对公司债务承担连带责任的关键，在于不被认定为一人有限公司。

在一些判决书中，提出夫妻在设立公司时可以向工商部门提交财产分割、财产独立的证明。这恐怕在实践中并不好落地。

而相对容易且有效的方案就是调整公司的股权结构和股权架构。

有两个时机可以调整：

一个是在公司设立时，一个是债务风险爆发前。

将仅有夫妻二人为股东的股权结构调整为非夫妻关系的股权结构，并且优化股东权责利的分配等。

同时，在经营管理中注意财务的规范性，避免出现公私不分的情况，能有效防范连带责任的风险。最后强调无论是夫妻创业，还是和他人合伙创业，最遗憾莫过于因小失大。

规划了宏伟蓝图，却因为盲目注册公司、忽视股东股权等初始问题，导致半途而废。

因为意气用事，获得了需要半辈子偿还的教训。

而这，本是可以避免的。

在创业中，每一个环节的背后，都有一门学问、一项技术、一个专业。

用心思考，用专业赋能，消掉遗憾的坑，不吃难吃的亏。