个人（自然人股东）股权转让涉税问题及税收筹划

股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

个人（自然人股东）股权转让的相关规定主要集中于《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号文）。

早在2011年，国家税务总局和国家工商行政管理总局联合下发了《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发［2011］126号），该文件旨在推进税务部门与工商行政管理部门之间的信息共享，强化股权转让税收征管。

近年来，随着“金税三期工程”功能的不断强化，税务与市场监管部门之间的股权转让信息交换更加系统与及时。随着国家税制改革的不断深入推进，个人所得税等直接税越来越受重视，高净值人群的个税尤其是股权转让个税受到税务机关严格的监管。

个人（自然人股东）应当高度重视股权转让的涉税问题。

个人（自然人股东）股权转让涉税问答

一、个人转让股权需要缴什么税？税率是多少？

需要缴纳印花税和个人所得税。

（一）转让方

1、个人所得税

 自然人转让股权，以转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”应税项目计征20%的个人所得税。

2、印花税

自然人转让股权，按照产权转移金额，缴纳万分之五的印花税。

（二）受让方

1、印花税

自然人受让股权，按照产权转移书据，缴纳万分之五的印花税。

二、纳税主体

 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按照个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

三、个人转让股权纳税义务发生的时间

扣缴义务人、纳税人应当在下列行为发生的次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）股权被强制过户、对外投资、抵债等非货币性交易且交易行为已完成。（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

     上述任何一个条件符合均构成个人所得税的纳税义务发生时间。

     实践中，如果发生自然人股权转让已签订股权转让协议并完成股权变更手续但对方拒绝支付款项的情况，股权转让方即使未收到股权转让款也应当依法在次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税。

四、个人转让股权的纳税地点

     个人转让股权的纳税地点是被投资企业所在地的税务机关。

五、纳税义务

（一）事先报告义务

     扣缴义务人应于股权转让协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

     被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

（二）纳税申报义务

     在股权转让行为发生后，扣缴义务人、纳税人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

（三）事后报告义务

     被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

六、什么是以股权转让相关的收入？

     “转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。”所以有的时候并不仅仅是合同上标明的转让价格，其他与股权转让相关的收益也要一并计算征税的。

七、股权转让所得个税计算

     股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中按规定支付的有关税费）×20%

八、什么算股权转让收入明显偏低？

     个人间的股权转让行为系平等主体间的民事法律行为，股权转让价格可由双方协商确定。但若定价有失公允，可能会被认定为价格明显偏低，在这种情况下税务机关可以按照一定标准重新确定价格并进行纳税调整。

个人股权转让交易价格明显偏低的情形有：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

九、符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

十、只要股权转让收入明显偏低就会被税务机关调整吗？

     不完全是。如果股权转让交易价格明显偏低，但具有以下情形的，可视为有正当理由：

（一）被投资企业连续三年以上（含三年）亏损，且股权转让价格不低于被投资企业净资产的70%；

（二）因国家政策调整的原因而低价转让股权；

（三）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（四）主管税务机关认定的其他合理情形。

     上述第（三）项规定继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，股权转让收入明显偏低时，视为有正当理由。

因此，在股权代持的场合，选择与隐名股东具有亲属、朋友等私人社会关系或者其他关联关系的代持主体往往比单纯的商业伙伴更可靠，亲属关系在进行股权转让时可以产生节税效应，并且在进行IPO审核时亲属关系的代持关系将更有可能被认为具有合理性。

十一、税务机关会怎样核定股权转让收入？

     对于股权转让价格明显偏低且不存在正当理由的情形，主管税务机关将会采取以下方法进行核定。

（一）净资产核定法

     1、股权转让价格按照每股净资产或纳税人享有的股份所对应的净资产份额核定；

     2、房地产企业，以及知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等资产合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实；

低于50%的，净资产额由主管税务机关采用合理方法确定；

     3、税务机关认定纳税人申报的净资产需要进一步评估核实的，通过政府购买服务的方式委托中介机构评估核实；

     4、被投资企业财务制度不健全、无法准确核算净资产的，参照有资质的中介机构的评估价值核定股权转让价格。

（二）类比法

     1、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定；

     2、参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让价格核定。

     因此，在股权转让前，建议能够对被投资企业进行审计，并且通过税务机关认可的中介结构进行评估，从而合理定价。

十二、股权的原值该如何确定？

     股权原值的确定根据取得股权的方式不同，分别按照以下原则进行确定：

（一）直接购买的，股权原值为购买价加上合理的税费。

（二）以非货币性资产取得的股权，股权原值为该项非货币性资产投资入股时税务机关认可或核定的价格加上合理的税费。

（三）无偿取得的股权，具备合理理由的，股权原值为合理费用加上原持有人取得股权时支付的对价。所谓的合理理由是指继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的情形。

举例来说：父亲投入100万元取得股权，无偿转让给儿子，儿子取得股权时花费了2万元的相关费用。儿子再以500万转让股权的时候，可以扣除的股权原值是102万。

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，股权原值为转增额加上合理的税费。

请注意：缴了税，可以作为成本扣除；没有缴税就不能作为成本扣除。

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

十三、法律责任

     1、纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

     2、纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；

情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

     3、纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳税务机关除依照《税收征收管理法》第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。