股权9条生命线：持有67%、51%、34%......对控制权的区别

 宝万（宝能万科）之争，董小姐收购，京东刘强东用20.7%的股权控制了83.7%的投票权……这些年，关于公司股权控制的新闻一度成为热点，与此同时，股权激励、股权融资也逐渐进入企业家的视线，如何权衡控制公司？

股权比例该如何配置才能安心？

      根据《公司法》第**条之规定，经代表三分之二以上表决权….. 经出席会议的股东所持表决权过半数通过……持有公司百分之三以上股份……

       吧啦吧啦，嘚卟嘚卟，一大波晦涩难懂的法言法语向你扑来，试图强行攻击你的大脑，不明觉厉？不，是依然不明白！内心深处发出的声音想必是“请（好）说（好）人（说）话！

       说实话，对于法律人来说真的好难！但是，今天，我们想要改变，说“人话”讲“法“语，接地气！股权比例的生命线“67%、51%、34%、10%......”，到底代表什么，又是如何影响股东命运？

        股权九条生命线，掌嘴，股东到底怎样可以在公司说了算，让你知其然，亦知其所以然！Let's go !                                         01  67% 绝对控制【释义】

      公司重大事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决策，必须经代表或出席会议三分之二以上表决权、出席会议的股东所持表决权的股东通过。

                                                     ——法律依据《公司法》43条、103条

【请好好说话】

    大佬级别，相当于100%的权利，公司生死存亡，大小一切事情，全！部！说！了！算！

    公司章程，主营项目干巴巴，麻麻赖赖，一点都不圆润？盘它！在法律允许、不禁止范围内，想怎么改怎么改！增资、减资，合并、分立、解散，开心就好！

【Tips】

    1. 67%是三分之二的取整约数，所以66.7%、66.67%、66.6667%......都是是可以的。

    2. 67%的绝对控制既适用有限责任公司的股东会，也适用股份有限公司的股东大会，股东会为【全体股东】所持表决权三分之二，股东大会则为【出席会议股东】所持表决权的三分之二。

    3. 公司章程可以约定股东会不！按！出！资！比例行使表决权，此时67%的绝对控制线丧失！

    4. 对公司设定双重股权结构（AB股）的无意义，即“同股不同权”，此时的股权≠投票权，持有的股权比例≠控制权比例，这也就解释了开篇提到的京东刘强东可以用20.7%的股权控制了83.7%的投票权。

                                           02  51%相对控制 【释义】

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，处理一般经营事务，投资计划，聘任董事、监事，审批财务预算、审议批准董事会、监事会的报告等。

——法律依据：《公司法》103条、37条

【请好好说话】

相较于67%而言，依然很有地位，俗称控股股东，经营方针，指哪儿打哪儿，全体员工依然要膜拜！重要人物董事、监事，妥妥安排上！公司财务预决算、利润分配，严格把控！如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司哟。

【Tips】

    1. 法律仅规定股份有限公司有【过半数】的表决条款，有限责任公司的股东们记得需要通过公司章程自行确定。

    2. 有限责任公司自行约定时需注意：

    a “过半数”，而非“半数以上”或“二分之一以上”，why？因为“以上”包含本数50%，也就说不用51%，50%也可以咯，也就失去了51%的意义啦。

    b 一定记得明确到底是股东【人数】过半数还是股东【所持表决权】过半数，人多不见得表决权就多，这一点真的可以有！

                                       03  34% 安全控制【释义】

同67%，兹不赘述。

——法律依据：《公司法》42条、43条、103条

【请好好说话】

与67%相对，既然三分之二表决权可以控制公司生死存亡的重大事宜，反之若某股东持有超过三分之一的股权，那么是不是对方就无法满足三分之二了呢，可谓压死骆驼的最后一根稻草，是的，一票否决，稳稳的控制住公司！坚守内城墙！

【Tips】

    1. 34%是三分之一取整的约数，33.4%、33.34%、33.334%.....也是可以的。

    2. 一票否决，仅相对于需要三分之二表决的事宜，对于只需要过半数以上的通过的，不能对症下药！

    以上，如果你是一家创业公司的大股东，你最好保持67%绝对控制权，确保护城河不失，其次也要保持51%相对控制权，守住外城墙，再次几轮股权融资下来，股权若被稀释，也要确保34%一票否决权，坚守内城墙，死死抱住！毕竟狼（人）多肉（股）少！

    如果67%、51%、34%，被称之为“黄金生命线”，接下来六条股权线，则可以称之为“白银分割线”，特殊条件下才会涉及，如果你感兴趣，不妨接着看，没准儿你就需要ta！                           04   30% 上市公司要约收购线【释义】

通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

——法律依据：《证券法》88条 、《上市公司收购管理办法》84条

【请好好说话】

    额…..这个确实有点难度，首先名词解释下【收购要约】，通俗可以理解为一份书面的意见表示，但是要写清楚收购条件、价格、期限等等，类比于古代结婚用的聘书，官宣?，我要正式收购你们了！

    你或许要问，为什么30%才要官宣？这是因为，当你可以实际支配某上市公司股份的表决权超过30%时，就会被认定为拥有上市公司控制权，所以30%也是上市公司控制权的认定线。

【Tips】

1. 本条线适用于特定条件下的上市公司股权收购，非上市公众公司虽然也存在要约收购，但没有关于30%比例的规定。

2. 收购上市公司有协议收购和要约收购两种方式，前者程序复杂、收购方成本较高，而后者更加市场化。                                 05 20%重大同业竞争警示线  【释义】

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

————————————法律依据：无！！！！

【请好好说话】

两个业务有关联的公司，其中一个公司通过持股或欠债关系，占有另一公司股份达20%时，就会被认为对同行业其他企业产生重大影响，影响市场稳定与公平，所以就出现重大同业竞争警示的说法。

【Tips】

本条线没有任何法律依据，现实意义不大。但如果拥有你公司20%股权的这家有关联业务关系的公司是上市公司，上市公司可以合并你的报表，你可能就上-不-了-市-了！                                    06  10% 临时会议【释义】

     有限责任公司，代表十分之一表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持；

股份有限公司，持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议；符合《公司法》第182条的情况下，10%以上表决权股东可以提起诉讼解散公司。

——法律依据：《公司法》39条、40条、100条、110条

《最高人民法院关于适用<公司法>若干规定（二）》

【请好好说话】

    董事会、监事会不组织开股东会议，独断专行，欺负弱小？不存在，小股东也是股东，小股东的利益也是利益，10%以上表决权即可启动临时会议，抗辩！质询！调查！公司陷入僵局，“僵而不死“？

别忘了，你（们）还可以起诉清算、解散公司，不跟他（们）玩！

【Tips】

    1. 同理，有限责任公司是可以约定按【人数】还是【出资比例】行使表决权。

    2. 公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权适用所有类型公司。                        07   5% 重大股权变动警示线【释义】

持有股份达到5%以上的股东或实际控制人，需披露权益变动书，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告事实发生之日起三日内或在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

——法律依据：《证券法》67条、74条、86条

【请好好说话】

拥有股权超过5%的股东小朋友请举手，打个报告交上来！反过来再体会下，持有股权5%以下的股东小朋友，不需要抛头露面，减持不用广而告之，更没有锁定期的限制。

【Tips】

本条仅适用上市公司，从这个规则角度看，持股低于5%还是有好处的。

                                  08   3% 临时提案权【释义】

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

——法律依据：《公司法》102条

【请好好说话】

     凑不齐10%，临时会议启动不了？别哭，临时提案权了解下，开个小会，就你关心的问题提出临时提案吧！

【Tips】

本条适用股份有限公司，有限责任公司没有这么复杂，可以飘过。

                                   09   1%代为诉讼权 【释义】

亦称派生诉讼权（有没有搞错，用我更不认识的词解释我不认识的词，心塞），可间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

——法律依据：《公司法》151条

【请好好说话】

董事、高管、监事违法违章，无法集齐10%或5%召（启）唤（动）神（会）龙（议），诉苦无门？不存在！我们是有底线的，是时候亮出你最后的“尚方宝剑”了，1%股东可直接以自己的名义“代公司的位”直接向法院起诉。

【Tips】

本条适用股份有限公司的股东，且同时需要满足持股180日，有限责任公司是无持股时间和持股比例的限制。

                                              THE END

来源：泰和泰（济南）律师事务所 非常法顾律师团队