一、对赌协议的概念
“对赌协议”又被称为“估值调整机制”，其实质是期权的一种形式。主要是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，则融资方行使一种权利。
二、对赌协议的类型
（一）财务业绩型对赌协议和非财务业绩型对赌协议
由于对公司经营绩效有重要影响的业绩指标或业绩指标的组合等均可以成为对赌协议的核心条款，因此，根据对赌内容不同，对赌协议可以分为财务业绩型对赌协议和非财务业绩型对赌协议。
在财务业绩型对赌协议中，收购方对赌的是特定时间内目标公司的利润、年增长率等财务指标方面。这种形式在我国的对赌实践中较为常见，即常说的“业绩对赌”。
具体案例有：蒙牛对赌摩根士丹利、英联和鼎辉；永乐对赌摩根士丹利、鼎辉等。
在非财务型对赌协议中，收购方关注的则是目标公司财务指标以外的因素，诸如一定时期内完成上市、人才引进、改善公司治理结构、更换公司管理层和特定公司行为等，因此收购方往往以上述因素设定对赌标准。
“上市对赌”、“人才对赌”都属于的非财务型对赌协议。
（二）股权对赌、现金对赌、回购权对赌、综合对赌
根据对赌的权益类型进行分类，可以分为股权回购对赌、现金对赌、控制权对赌、混合对赌等。在实务中，收购方更多的是采用混合对赌方式。
在股权回购对赌协议中，当目标公司无法如期兑现协议约定的对赌标准时，目标公司实际控制人或股东（通常为控股股东）需要按照协议约定的计算方式确定的股权转让价格向收购方支付价款对收购方进行补偿。
在现金对赌协议中，当目标公司不能如期兑现协议约定的对赌标准时，目标公司实际控制人或股东（通常为控股股东）将直接以现金形式向收购方进行补偿。
在控制权转移型对赌协议中，当目标公司不能如期兑现协议约定的对赌标准时，目标公司时间控制人或股东（通常为控股股东）需要按照协议的约定，以无偿转让或者根据事先商定的计算方式得出的价格，将目标公司股权转让给并购方，其最终效果在于使得收购方取得对目标公司的控制权。
控制权转移型对赌协议和股权回购协议的方式相同，两者主要区别在于收购方是否以取得目标公司控制权为目的。
混合对赌协议，顾名思义即在对赌协议中，收购方综合设置了两种及以上对赌权益类型的对赌协议，这在实务中最为常见。
三、对赌协议的法律效力
（1）典型案例
提及对赌协议的效力问题，不得不提我国对赌协议第一案“海富案”，该案经历一审、二审、最高院提审，并最终确立了我国类案审理的基本原则和精神。
因此，本文亦由此案展开论述。
“海富案”的争议各方为苏州工业园区海富公司有限公司（下称“海富公司”）、甘肃世恒有色资源再利用有限公司（世恒公司）、香港迪亚有限公司（下称“迪亚公司”）、陆波，其中海富公司为本案原告，也是投资方，世恒公司为被投资公司，迪亚公司为涉案对赌协议签订时世恒公司的唯一股东，陆波为世恒公司和迪亚公司的法定代表人。
其中前述四个主体签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（下称“增资协议书”），海富公司与迪亚公司签订《中外合资经营甘肃众星锌业有限公司合同》（下称“合资经营合同”），其中关于对赌的条款大致如下：
1、如果世恒公司2008年净利润达不到3000万元人民币，海富公司有权要求世恒公司予以补偿；如果世恒公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务；
补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额；
2、如果至2010年10月20日，由于世恒公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购海富公司持有的世恒公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内，按世恒公司的净资产年化收益率是否超过10%为标准，按约定计算回购价格。
此后，世恒公司2008年度生产经营利润总额26858.13元，净利润26858.13元，没有达到《增资协议书》中要求的利润标准，海富公司遂向甘肃省兰州市中院提起诉讼。
一审判决认为：增资协议书中关于与世恒公司之间对赌的条款不符合《中外合资经营企业法》第八条关于企业利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，也与《公司章程》的有关条款不一致，损害公司利益及公司债权人的利益，不符合公司法第二十条第一款的规定，因此，该条款约定违反了法律、行政法规的强制性规定，因而无效。
二审判决则推翻一审判决内容，认为：涉案协议中海富公司与世恒公司、迪亚公司之间的对赌条款，违反了投资领域风险共担的原则，使得海富公司作为投资者，不论世恒公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险。
参照最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第（2）项关于“明为联营、实为借贷的合同无效”之规定，增资协议书关于对赌的条款约定应认定无效。
但是，由于海富公司基于对世恒公司和迪亚公司关于业绩承诺的合理依赖而缔约，世恒公司、迪亚公司应对对赌条款无效承担缔约过失责任，共同返还海富公司大部分投资款及占用利息。
二审判决后，世恒公司、迪亚公司又向最高院申请再审，最高院提审本案后认为：海富公司与世恒公司之间的对赌条款约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，一审和二审法院根据公司法第二十条和中外合资经营企业法第八条的规定认定该部分条款无效是正确的。
但二审法院认定海富公司的投资明为联营、实为借贷，并判决世恒公司和迪亚公司向海富公司返还投资款，没有法律依据。
（2）基本观点
在对赌协议的法律关系中，对赌主体一般为：收购方与目标企业的实际控制人或者控股股东及其关联人。在司法实践中，在上述被称为“中国对赌第一案”的甘肃世恒—海富对赌一案中存在两个对赌协议，法院确认股东与公司之间的对赌协议无效，而股东与股东之间的对赌协议有效。
因为股东与公司之间的对赌协议存在侵害公司和债权人利益的可能，同时也违背了公司法的基本精神，导致投资人作为股东，无论公司经营好坏均可以获得固定的回报；
但是股东与股东之间的对赌协议则属于股东自由行使其权利的范畴，在不违反强制性规定时，合法有效。
本股权投资协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：甲方：____________________住所：____________________法定代表人：_______________乙方：____________________住所：____________________法定代表人：_______________丙方：________
对赌协议明确法定代表人和创始人有回购连带责任，那法定代表人和创始人就是有回购连带责任了。申请破产，首先要有证据证明企业资不抵债。
1月11日，浙江省温州市鹿城区人民法院审结一起涉及“对赌协议”的股权转让合同纠纷案，认定原、被告双方签订的合同合法有效，判令被告按照合同约定，回购原告持有的目标公司3.125%股份并支付利息。 2015年10月22日，温州东楷企业（有限合伙）与深圳小伙伴影视公司、小伙伴公司“实际控制人”陈某共同签订增资扩股协议。约定东楷企业认购小伙伴影视公司3.125%股份，认购价为500万元。
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签
甲方：投资者 注册地址： 法定代表人： 乙方：xxxx公司 注册地址： 法定代表人： 鉴于：甲乙双方正在就投资入股事项进行商务谈判或合作履约，双方在洽谈或合作履约期间， 均因工作需要可能接触或掌握对方有价值的保密资料(不论这些资料是以口头、书面或其他任何形式表现的)，且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方经营相关业务的能力或公司商业及其他利益，因此，甲、乙双方同意签署本保密协议
在生活中， 我们常常能听到对赌协议这个概念，那么对赌协议是什么意思？在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用十分广泛。为了帮助大家更好的了解相关法律知识，小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧，希望能对你有所帮助。 一、对赌协议是什么意思 对赌协议：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资
没写股权协议可以要回投资的钱，双方首先应当协商，若是协商不成的，可以通过起诉的方式要回投资款。若是已经变更公司章程以及股东名册，则已经是公司的股东，不能要回投资款。法律依据：《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃
居住权协议 甲方： 身份证号： 住址：乙方： 身份证号： 住址：甲乙双方系夫妻关系，位于桂林市**路**花园**号房属于甲方个人财产，为了保障乙方对该房屋的居住权，经双方协商一致，双方达成如下协议，供双方遵守：一、设立房屋居住权位置及基本情况该房屋位于桂林市**路**花园**号房，三房两厅两卫，产权面积： ， 不动产权证号： 。二、居住权期限1、除本协议另有约定外，乙方的居住权
合伙协议的效力认定得看合伙协议中是否具备以下条件：１、行为人具有相应的民事行为能力；２、意思表示真实；３、不违反法律或者社会公共利益。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《公司法》第一百六十条 公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或
1、对赌协议是，投资方与融资方对未来不确定的情况而进行的一种约定。2、在约定的条件出现时，融资方可以行使一种约定的权利；3、在约定的条件不出现，投资方就可以行使一种约定的权利。4、法律依据：《民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
对赌协议,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成协过时,双方对于未来不确定情况进行应对的一种约定。若被投公司达成目标,投资者会相应调高估值;若未达成目标,则投资者有权获得一定的补偿。在实践中,这种补偿通常以现金给付或股权转让的形式来实现。有时也可能通过增加或减弱投资者对企业的控制权来实现。因此,约定对赌条款的双方赌的是企业未来一定时期内能否
对赌协议是合法的，其实质上属于期权的一种形式，在满足法定签订条件的情形下是具有法律效力的。我国《民法典》规定，行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗的民事法律行为有效。
依法成立的对赌协议合法。对赌协议的约定不得违背公序良俗；对赌协议的内容不得违反法律强制性规定；对赌协议当事人的意思表示应当自愿真实；对赌协议的当事人需要具有相应的民事行为能力。
对赌协议经典案例解析20:24:00来源：cvcri作者：cvcri阅读:对赌协议最初由国外引进，XXX等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。“对赌协议”也为本土投资机构所使用。20年11月，东方XX等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业
一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方
在法律实践中，尤其在募集资金时，“对赌协议”一词大家应该都不陌生。我们俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。“对赌协议”中与投资方对赌的主体包括：1.目标公司的股东或者实际控制人2.目标公司3.目标公司的股东和目标公司所谓
对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议，这是 PE、VC 投资的潜规则。当年，蒙牛 VS 摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。法律依据：《公司法》第一百六十条公司债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者
对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以人们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定
