根据《公司法》以及相关司法解释,股东(大)会、董事会决议效力类型有无效、可撤销以及不成立三种,简要分析如下:
1、无效决议。股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司法该项规定比较抽象,但也无法具体。
举个例子,如房地产公司作出一个股东会决议:开发农村集体土地及建设房屋出售,因该项决议违反土地管理法等相关法律的强制性规定而无效。
2、可撤销决议。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
但相关股东提起撤销决议之诉的,法院可应公司的请求,要求股东提供相应的担保。该项规定,是为了防止股东任意提起撤销诉讼,导致公司经营受到不必要的阻扰。
如果最后法院撤销或者确认相关决议无效,而公司已经进行相应变更登记的,公司有法定义务向公司登记机关提供判决书、变更申请书等在内资料申请撤销变更登记。
3、不成立决议。该项规定系最新公司法解释新增内容。股东(大)会、董事会决议不成立的情形有:
1)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。
根据该项规定,如果公司章程没有规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定的,或者有规定,但是全体股东没有在决定文件上签名、盖章的,属于相关决议未成立。
2)会议未对决议事项进行表决的。该项规定表明,法律不认可不存在的事项。 3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的。
该项规定表明,对出席会议的人数或者表决权应达到最低要求,否则认为该事项在法律上未成立。 4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。
该项规定表明,对决议表决的通过比例应达到最低要求,否则认为该事项在法律上未成立。 5)导致决议不成立的其他情形。
该项为兜底性规定。
在实际生活中,公司提供担保的现象很多。但当债务人请求公司承担担保责任时,公司常常主张该担保未经股东会或者股东大会决议而无效,不愿承担责任。那么,这个担保真的无效吗? 律师观点:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”公司法第十六条第二款规定约束的是公司的行为,防范的是公司管理层以及控股股东利用公司担保进行不当的利益输送,损害公司资产的独立和完整,是对大股
股东会和股东大会区别如下:1、股东会是有限责任公司的最高组织机构,股东大会是股份有限公司的最高组织机构。2、表决不同:有限公司的股东会一般决议,通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。有限公司的股东会特别决议,必须经代表全部股份2/3以上的表决权的股东通过。3、构成不同:有限责任公司的股东人数较少,其全部股东召开的股东会议一般称为股东会。股份有限责任公司的股东人数在200人以下,其股东人数相比有
股东会与股东大会的区别有哪些因有限责任公司引起股东人数较少,其全部股东召开股东会议一般被称为股东会。而股份有限责任公司的股东人数在200人以下,其股东人数相比有限责任公司股东人数多,召开股东会议一般被称为股东大会。无论是股东会还是股东大会,其本质上都一样,都是公司的最高权力决策机关,都对公司的重大事项进行讨论和表决。有限制责任公司的股东权利和股份有限公司的股东权利也基本一样。股东会和股东大会也都会
一、股东大会与董事会的区别是什么1、产生方式不同:股东会由全体股东组成,公司股东当然成为股东会成员;董事会则是由股东选举产生。2、法律地位不同:股东会是公司的最高权力机构,是法律规定必须设立的机构;董事会是经营决策机构,人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以不设董事会。3、职权不同:股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公
1、产生方式不同:股东会由全体股东组成,公司股东当然成为股东会成员;董事会则是由股东选举产生。2、法律地位不同:股东会是公司的最高权力机构,是法律规定必须设立的机构;董事会是经营决策机构,人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以不设董事会。3、职权不同:股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经
股东大会和董事会的区别
【法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第三十八条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
1、股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分
公司法定代表人拒不交出公章、营业执照实际上就是违背了公司章程,也违背了《公司法》关于董事应当履行的相关义务的规定,对于董事不履行应尽义务的情形,公司特别是股东会、董事会根据《公司法》的规定、公司章程的规定可采取一定的措施加以解决。公司有权向人民法院提起诉讼要求执行董事归还占用的或者擅自拿走的公章、营业执照等。当然,如果公司通过决议向工商行政管理部门申报并在媒体上挂失,以此杜绝执行董事的违法、违规行
《公司法》规定,对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议,是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前,将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。 (1)成立清算组 (2)通知债权人 (3)注销登记 (4)公告公司终止公司解散的法定程序一、股东会(股东大会)决议 二、成立清算组 三、通知、公告债权人 四、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 五
律师观点分析一、案情简介 甲公司于2015年设立,注册资本1000万元。公司章程规定,章某认缴出资450万元应于2020年1月30日实缴。期限届满后,章某未履行出资义务。甲公司于2020年5月19日在楚天都市报登报催告章某15日内履行出资义务。章某仍未履行。2020年6月12 日,甲公司向章某邮寄送达催缴通知;6月16日向章的住宅现场送达催缴通 知、召开股东会会议通知;并于2020年6月30日召
一、股东会决议效力确认之诉的主体资格确认问题 股东会决议效力确认之诉的主体,法律没有明确规定,主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力,而不是提起诉讼的原告的资格,因此不应对股东的身份进行严格的限制。公司章程、股东名册中存在,并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格;而且挂名股东、由他人代为
公司股东大会,董事会的决议内容违反法律,行政法规该怎么办根据法律规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。《公司法》第二十二条规定:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
根据《公司法》等相关规定,董事会决议和股东会决议的区别首先是范围不同:股东会决议处理如下事宜:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作
1、如果你公司章程规定不设董事会,只设股东会的,那么要提交董事会会议决议;否则要提交董事会决议; 2、法人变更需股东会决议还是董事会决议呢,公司法规定,股东人数较少的公司,可不设董事会,只设股东会; 3、如果你所说的公司是由两家国有企业股东组成的有限责任公司,因为只有二个股东,一般只设股东会的,所以更变法定代表人时,应该提交股东会决议,这个股东会决议由股东签署(应当符合公司章程规定
公司法股东会决议效力如何规定关于公司法股东会决议效力,有常见的下列情形:(一)确认股东会决议无效的常见情形1.无权处分股权的。股东会做出关于转让股东股权的决议,持有转让股权的股东本人未出席股东会,也未表示同意转让股权,股东签名为伪造的情况下,股东会决议应为无效。2.侵犯股东优先购买权的。3.违法修改公司章程条款的。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度,但这并不意味着公司章程可以随意规定。如
在现如今这个创业风起云涌的时代,大家对股东会、董事会、监事会这样的词汇一点都陌生,但是细究起各自职权又知之甚少,下面通过一张表格给大家简单列明重要职责。股东会董事会监事会机构性质权利机构经营机构监督机构 具体职权1、 决定经营方针、投资计划;2、决定非由职工代表担任的董事监事及其报酬事项;3、审批董事会的报告;4、审批监事会或监事的报告;5、审批年度预算、决算报告;6、审批利润分配、补亏方
征求意见稿规定,股东会、股东大会、董事会决议无效之诉和撤销之诉案件,应当列公司为被告。股东依据《公司法》第二十二条之规定提起诉讼时,被告要求股东提供诉讼费用担保的,应当说明正当理由并提供相关证据。此前,《公司法》仅规定,股东提起上述诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保,而未要求公司说明正当理由等。因此,从一定意义上讲,征求意见稿降低了股东提起上述诉讼的难度。 征求意
在以往最高院的裁判规则中,该条规定被视为管理性规范,非强制性规范,公司对外担保只要加盖公司印章,原则上均认为有效,例如:最高人民法院在招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案【(2012)民提字第156号】最高院就认为:“上述公司法规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为,防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的
既然是法定职权,股东会的职权只能由股东会行使,有些事项时必须由股东会作决定才有法律效力,不存在股东会的职权授权董事会行使的情况,但是董事会是对股东会负责的第三十八条 股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、