尽职调查报告
____:
我们接受委托,于20__年__月__日至__月_日对____(以下简称“集团”或“委托方”)拟收购__的(以下简称“__”)控股权进行财务尽职调查。
本所注册会计师按照《中国注册会计师执业准则》及《中国注册会计师相关服务准则第410l号一—对财务信息执行商定程序》的规定,遵循注册会计师应有的道德规范和勤勉尽责精神,遵照贵公司的具体要求,对__进行了财务尽职调查。
截至20__年__月__日,我们的尽职调查工作业已完成,现将有关情况报告如下:
一、委托目的及调查范围
1、业务性质
根据《中国注册会计师相关服务准则第410l号——对财务信息执行商定程序》的规定:对财务信息执行商定程序的目标是,注册会计师对特定财务数据、单一财务数据或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序,并就执行的商定程序及其结果出具报告。
注册会计师执行商定程序,仅报告执行的商定程序及其结果,并不提出鉴证结论。
2、委托目的
本次财务尽职调查是基于委托方拟收购__的控股权,为委托方提供决策支持目的之用。
3、调查范围
根据和委托方商定的结果,本次财务尽职调查的范围包括:__截至20__年10月31日财务状况、20__年经营成果及现金流量情况。
4、本次商定程序的财务信息资料及其他资料
我们主要调查了截至20__年__月__日__财务报表及账簿。我们假定:我们接受的资料是真实、合法、有效的,除有明显的瑕玼外,我们不对资料本身进行判断。
我们的责任是通过对资料的分析和执行商定的程序,向委托方报告我们调查的结果。
二、对__出资情况的调查
__20__年7月成立,注册资本1000万元,由__共同出资设立,20__年3月27日,务所出具“邦德验字[2012]046号验资报告予以验证。
由于__未提供工商底档,我们无法对公司实收资本是否进行工商登记进行验证。因此,我们重点核对各股东出资额是否缴付到位。
根据公司提供的实际出资明细表了解到,截止20__年10月31日,公司的股东出资情况如下表:
金额单位:人民币万元
股东名称
合计
投资金额
股权结构
具体出资情况如下:
20__年12月7日至20__年8月25日,各股东通个人户——招行2户存入800万元,用于公司前期公司开办费用、租入经营场所装修及设备预付款等支出。
20__年6月28日至7月4日,各股东通过__开户账号——分行9001户打入投资款800万元,用于公司验资注册登记。
20__年3月7日和7月21日,__向股东借款450万元和150万元,年利率10%,20__年12月30日,公司董事会决议决定:上述股东借款转为投资款,不付利息。
上述出资总额为2200万元,差异600万元,经询问__股东及总经理及查询账簿,__投资金额中,有200万元现金出资和技术股400万元出资未到位。
经询问__,由于股东同意其技术折股400万元,并同意其现金出资暂缓,其所申请的专利技术均以__公司的名义申报,并未以个人的名义申报。
除上述出资有待落实外,其他股东均已出资到位。如果集团成功收购__控股权,应当同时解决__出资额到位的问题。
三、对__财务状况的调查
公司会计基础工作差。20__年__月__日前,从XXX中会计账簿查找记账凭证发现:凭证号对应不上,这给调查查账造成很大困难。
20__年__月__日后,财务未通过XXX核算,改用手工账核算,因此,公司不能提供准确的财务报表。我们根据公司手工编制的资产负债表经过适当调整后如下:
金额单位:人民币元
流动资产:
期末余额
年初余额
货币资金应收账款预付款项其他应收款存货待摊费用流动资产合计非流动资产固定资产无形资产非流动资产合计资产总计流动负债:应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款流动负债合计负债合计
所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)未分配利润
所有者权益(或股东权益)合计负债和所有者权益(或股东权益)总计
期末余额
年初余额
主要调整事项如下:
1、公司存货报表金额中,产成品按照成本价乘以1.4倍估算列入,调减56万元,相应调减未分配利润56万元。
2、公司其他应付款中多列应付黄对公司借款10万元,调减10万元,相应调增未分配利润10万元。
3、将__尚未出资到位的600万元按照出资比例调整到位,相应调增其他应收款——__200万元和无形资产400万元,上述无形资产入账依据待确定。
从上述报表可以看出,公司所有者权益2105万元,其中包括__技术出资400万元。如果按照净资产收购51%的股权,公司需要支付对价1073万元。
但是,如果按照1.3倍收购__51%的股权,公司需要支付的对价为1856万元(=280051%130%),市净率为1.73倍。
主要资产负债表项目如下:
1、应收账款
910
客户名称
期末余额
2、其他应收款
1__2其他合计
客户名称
期末余额
3、存货
序号12345
期末余额
4、固定资产
序号12345
固定资产名称
期末原值
期末净值
序号固定资产名称
期末原值
期末净值
5、应付账款
序号12345
供应商名称
期末余额
6、其他应付款
序号12345
债权人姓名
期末本息余额
四、对__盈利能力的调查
公司20__年7月成立,20__年、20__年、20__年1-10月营业收入分别为0.2万元、300万元、1700万元(由于20__年5、6月的收入未记账按照平均收入估算)。
20__年8月、9月、10月的营业收入达200万元、275万元、274万元,由于公司应收账款增长较多,营业收入的真实性不能完全确定,但从公司客户回款情况看,20__年8月、9月、10月、11月回款额为200万元、140万元、180万元、220万元,说明公司营业收入规模在不断增长。
根据公司提供的产品售价及成本资料,公司产品边际贡献率在30%左右。公司固定成本明细如下:金额单位:元
序号12345
固定成本项目
租金及水电固定资产折旧员工工资及社保等借款利息销售费等支出合计
估算方法
按月支出乘以12确定按月折旧额乘以12确定按月工资及社保额乘以12确定按贷款1000万元流动资金乘以8%按月支出10万元销售费用确定
根据固定成本除以边际贡献率,我们大致匡算出公司如果全年营业收入达到2600万元时可以盈亏平衡,即公司月均收入在230万元左右可以保本经营。
如果月收入大于230万元的部分,每10万元贡献利润3万元利润。
五、控股收购风险因素分析
1、限于专业胜任能力,我们无法对公司产品质量进行评价,公司在螺栓电容器的技术是否行业领先需要公司进一步检测确定。
2、公司溢价收购后能否尽快收回,取决于公司未来营业收入能否稳定增长,而营业收入的增长不仅依赖于公司良好的产品质量,而且需要强有力的营销能力支持。
如果公司未来全年营业收入不能达到2600万元以上,公司将会给集团合并报表带来亏损。
3、虽然__管理层承诺:截止20__年10月31日,该公司不存在对外担保和除股东借款之外的其他借款,但由于对外担保的隐敝性和随时可以对外提供担保,我们通过审计未发现对外担保的线索,但不能排除公司存在对外担保的可能性。
4、从财务状况调查可以看出,__应收账款增长较快,如果缺乏强有力的营销手段加强应收账款回款,可能会增加__未来流动资金投入,提高经营成本。
5、__财务会计基础工作薄弱,不能如期出具财务报表,在收购前,公司需要委派一名财务主管对__进行较为彻底的资产负债清查,理顺财务核算,建章建账。
6、公司在收购后,可能需要聘请一位合适的职业经理人任总经理,并需要妥善安排两位股东,以实现公司管理不断加强,技术不断领先。
7、__有台比亚迪小车,仍在__名下,未过户到__公司名下。
根据案情的复杂和难易程度及各地经济发展程度不同,代写法律文书收费一般50元起,常见200元至500元间,高的可达10000元不等。
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