矿业权的转让和公司股权转让并不等同，不宜一径将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为

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【矿业权的转让和公司股权转让并不等同，不宜一径将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为】

矿业权登记在矿山法人企业名下，成为法人财产。虽然矿山法人股权转让可能会造成公司资产架构、实际控制人等方面的变动，最终会对矿业权的实际行使产生影响。

但基于公司法人人格独立原则，公司股权转让与作为公司财产的矿业权转让是性质不同的两个问题，两者在交易主体、交易标的、审批程序、适用法律等方面均存在很大程度上的差别。

尽管矿业权可能作为公司的主要财产，但矿业权的转让和公司股权转让并不等同，在不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的情况下，不宜一径将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为。

【案情简述】（2016）最高法民终590号

关于案涉《股权转让合同》的性质和效力问题

合同性质应根据合同约定的各方主要权利义务内容来确定。根据本案已查明的事实，《转让合同》的签订主体为A1公司、A2公司、A3公司和A4公司，标的为A公司的全部资产，包括完成矿业权整合后约22平方公里范围的全部探矿权和采矿权，A1公司、A2公司、A3公司在该区域内的全部实物资产、A公司的全部股权。

A1公司、A2公司、A3公司的主要合同义务为设立A公司，将某市“元山子赶牛沟—官屯堡桦树坡”矿业整合区内已经持有的矿业权和实物资产交付给A4公司，将完成整合后的矿业权划转到A公司名下，将A公司全部股权转让给A4公司。

A4公司的主要义务为支付合同价款，推荐设立A公司法定代表人选。合同内容中虽然包括了矿业权的整合和转让事宜，但办理探矿权、采矿权及转让到A公司名下仅是A1公司、A2公司、A3公司对A4公司的合同义务。

而案涉采矿权和探矿权的转让则发生在A1公司、A2公司、A3公司和案外人A公司之间，依法要办理转让审批手续。基于本案已查明的事实，相应的审批手续已经办理完毕，案涉采矿权和探矿权已登记在A公司名下。

至于A1公司、A2公司、A3公司与A4公司基于合同约定发生的是A公司股权转让的法律关系，依法并不存在行政审批的问题。

在本案中，《转让合同》系自愿签订，是A1公司、A2公司、A3公司与A4公司真实意思表示，合法有效。A4公司上诉主张《转让协议》的性质实质上是矿业权转让，违反相关法律法规的禁止性规定，缺乏事实和法律依据，不能成立。

一审法院关于本案性质为股权转让纠纷的认定，并无不当，本院予以维持。