公章和营业执照被股东拿走，公司如何要求返还？

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案情：

某公司工商登记上显示的股东为王某、李某、孙某三人，在日常的经营活动中王某主要负责公司的产品生产、升级、质量把关，任职技术总监，是公司的监事；

李某负责公司对外合同的签订及公司产品的销售工作，任职销售总监，为便于对外经营，公司的公章及营业执照由李某实际控制；

孙某是公司总经理，是公司的法定代表人。

该公司章程未对公司公章及营业执照的使用、保管人员进行约定，在实际经营中股东李某与股东王某和孙某发生矛盾，不能作出有效的股东会决议，公司经营陷入僵局，李某携带公司公章及营业证照出走，拒绝返还，从而导致公司经营困难。

个人观点：

本案所涉争议为公司证照返还纠纷，公司公章及营业执照等证照是法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然的拥有上述证照的所有权。

公司系依法设立的有限责任公司，相关印章及证照应当由公司持有，任何个人或单位均不得自行占有相关印章和证照。因此，公司有权向李某提起公司证照返还之诉，要求李某及时将公章及营业执照返还给公司。

李某虽然为了公司对外经营方便而长时间持有公章和营业执照，但李某并不是公司的法定代表人，且正因公司股东之间未就公章及营业执照的持有、保管事宜形成有效的股东会决议，公司章程中亦未作相应的约定，故公章应由公司自行保管，李某并非合法持有公章及营业执照的主体。

根据《物权法》第34条的规定，作为公司法定代表人的孙某有权代表长兴公司并以公司的名义向李某提起诉讼，要求李某及时将公章及营业执照返还给公司。