股东设立一人有限责任公司却要承担无限责任？

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案情简介

2015年5月12日，张某与昆明某公司签订《供货合同》，约定张某向某公司出售混凝土建筑模板。2016年4月10日，经双方结算确认某公司尚欠张某102万元。

某公司注册资本为100万元，贾某系某公司的唯一股东，认缴期限为2038年5月25日。因某公司未依约还款，张某起诉至法院，要求某公司支付货款102万元，贾某对某公司的上述债务承担连带清偿责任。

法院经审理认为，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”

某公司应依法履行支付货款的义务。同时，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

本案中，涉案货款发生时，某公司系贾某一人投资设立的一人有限责任公司，根据上述法律规定，在贾某未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，可认定某公司生产经营的收益归贾某所有。

因此，法院对张某要求贾某承担连带清偿责任的主张予以支持。

律师提示

有限责任公司核心在于，股东只以其出资额为限对公司承担责任，债权人无权要求股东对公司债务承担责任。公司债务与股东个人财产隔离的制度，有效阻断了创业风险。

很多中小企业主为避免创业风险，又想在公司成本、决策及执行效率上拥有绝对的控制权，于是就想到了设立一人有限责任公司。

一人有限责任公司，是有限责任公司的一种特别组织形式，规范运行的一人有限责任公司具有规避创业风险的作用，但中小企业主如枉顾法律规定，不规范经营，则有可能被否认“法人人格”，而对公司债务承担无限连带责任。

中小企业主在运营一人有限责任公司时，应注意以下事项：

1、公司“人财物”要与股东独立。公司人员、住所、财产等不要与股东个人相混同，避免股东和公司之间存在不合理的资金流水，分红应依法纳税。

股东依据公司法作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

2、财务审计报告是法律强制性规定。公司应聘请专业的财务人员，制作、保留完整的财务账册资料，并在每一会计年度终了时，聘请第三方对年度财务报告进行审计，出具审计报告。

3、公司财产独立的举证责任在于股东。公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

股东无法证明公司财产独立于自己的财产时，由股东承担不利的后果。

中小企业本身法律意识淡薄，财务规范能力有限，笔者建议，尽量不要设立一人有限责任公司，是对股东最大的保护。否则，股东在证明公司财产独立时，常常还会牵扯出更多、更大的财务和法律风险。

法律规定

1.《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

2.《中华人民共和国公司法》

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。