解读《中华人民共和国公司法》修改决定中
减资涉税问题
整理：刘祥琴律师团队
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修改《中华人民共和国公司法》的决定。（新华社电）将《中华人民共和国公司法》第一百四十二条修改为“公司不得收购本公司股权。
但是有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本”。
在税法中，如果发生上述第一种除外情形“减少公司注册资本”，股东因减资而收回的投资，可能会涉及所得税的问题。因此在国家税务总局2011年公告里有相关规定来规范减资中股东的税务问题。
以股东主体身份来分，股东可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权益的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。
个人股东是指一般的自然人股东。
本文主要谈及的是机构股东和自然人股东在减资中涉税的问题。
A投资者之机构股东
国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》国家税务总局公告2011年第34号，第五条之规定：投资企业撤回或减少投资的税务处理：
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；
其余部分确认为投资资产转让所得。
被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
法人股东对于股息红利不收税，做免税处理。
B投资者之自然人股东
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下：
一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
根据个人所得税法，财产转让所得适用20%税率。
二、本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）执行。
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来源：汪蔚青
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