因法律法规、政策变化导致合同履行不能怎么办？

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因法律法规、政策变化导致合同履行不能怎么办？

我国属于社会主义市场经济，市场经济的运行受法律法规、政策的影响和制约，而法律法规、政策的变化，可能会导致合同履行不能，此时就衍生出诸如能否解除合同、能否请求合同相对人恢复原状、能否请求违约方赔偿损失等问题。

本文将通过一个案例来对这些问题进行详细的阐述。

2010年11月25日，泰恒公司与长春市国土资源局（以下简称长春市国土局）签订《国有建设用地使用权出让合同》（下称《合同》，《合同》大致约定：

1.对于未拆迁的土地由泰恒公司在竞得土地后自行负责拆迁整理，所发生相关费用自行承担。

2.出让价款为26300000元，合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地出让价款；

3.受让人同意本合同项下宗地建设项目在2011年11月25日之前开工）。2010年12月24日，泰恒公司付清2630万元。2011年1月21日，由于国务院出台了《国有土地上房屋征收与补偿条例》（下文简称《条例》），该条例第四条规定，市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。（即泰恒公司已不能够自行负责拆迁整理该未拆迁的土地，该项目会因此无法开工）。2012年9月26日泰恒公司缴纳契税1315000元。泰恒公司经过逾七年与长春自然资源局的协调，始终无法解决案涉土地的拆迁问题，故泰恒公司于2017年向法院起诉，请求：一、解除案涉《合同》；二、判令长春市国土局返还土地出让金2630万元；三、判令长春市国土局赔偿泰恒公司已缴纳契税1315000元；四、判令长春市国土局给付利息。一审法院认为在《条例》出台前泰恒公司有几个月的时间申请拆迁，但其并未拆迁，怠于履行合同，而且该《条例》出台并不必然导致合同目的落空，没有出现实质合同履行障碍，所以驳回了泰恒公司诉讼请求。泰恒公司提起上诉，但是二审法院维持原判。泰恒公司还是不服，选择提起再审，最终最高院支持了泰恒公司的解除合同请求。

最高院认为：（一）关于案涉《合同》应否解除的问题,长春市国土局与泰恒公司于2010年11月25日签订的《合同》，合同依法有效。案涉《合同》约定，地上建筑物未拆迁部分由泰恒公司负责。上述合同签订后的两个月内，国务院出台《条例》，明确规定市、县级人民政府负责本行政区域的房屋征收与补偿工作。据此，因上述法规的出台，使得泰恒公司无法取得拆迁主体资格，无法按照《合同》的约定完成案涉土地的拆迁整理工作。泰恒公司受让案涉国有土地使用权的目的系对该土地进行房地产开发，而土地完成拆迁工作是泰恒公司开发案涉土地的必经环节。由于上述法规变化导致泰恒公司无法完成案涉土地的拆迁整理工作，进而无法实现对案涉土地进行开发的合同目的，故泰恒公司请求解除案涉《合同》，符合本案其合同目的无法实现的客观实际。（二）关于案涉《国有建设用地使用权出让合同》解除的法律后果问题《中华人民共和国合同法》第九十七条规定(下面简称合同法)，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。而本案泰恒公司请求中包括了恢复原状和赔偿损失两项诉讼请求。对此，本院分析如下：

1.关于土地出让金的返还问题。根据《合同法》第九十七条的规定，泰恒公司在本院判决解除合同的情况下，请求长春自然资源局返还其已经支付的国有土地使用权土地出让金，符合上述法律规定，故长春自然资源局应向泰恒公司返还土地出让金以及占用资金期间的法定孳息。

2.关于赔偿损失的问题。案涉《合同》第十六条约定，泰恒公司对于案涉土地的建设项目应于2011年11月25日之前开工,即从2010年12月25日双方签订合同至合同约定的开工日期2011年11月25日之间的期限，系泰恒公司对案涉土地进行拆迁整理的期限。而2011年1月21日国务院出台了《条例》，导致拆迁制度发生改变，泰恒公司无法完成对案涉土地进行拆迁整理工作。据此，泰恒公司未能在合同约定的期限内对案涉土地进行拆迁整理工作非因泰恒公司的过错造成。同样，《条例》第三十五条亦规定，该条例实施前已依法取得房屋拆迁许可证的项目，继续沿用原有的规定办理许可证。故泰恒公司在近两个月的时间内未申请拆迁许可证，进而导致其在上述条例施行后无法继续取得拆迁许可证，对此长春自然资源局亦无过错。在长春自然资源局与泰恒公司对于案涉合同不能履行及泰恒公司合同目的无法实现均无过错的情况下，泰恒公司请求长春自然资源局赔偿损失的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。至于泰恒公司为取得案涉国有土地使用权而支付的1315000元契税，在双方当事人对于案涉合同的解除均无过错的情况下，该部分契税可由双方当事人基于公平原则予以平均分担，长春资源局应补偿泰恒公司657500元。

可以看出最高院认为该案的情况其实属于情势变更。情势变更的法条主要是合同法司法解释（二）第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。其构成要件主要是：

1.客观上，必须有情势变更的事实。即当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化。

2.主观上，双方当事人心态没有过错。

3.时间上，情势变更事由必须发生在合同成立后至合同终止履行前。

4.责任上，情势变更的事由不可归责于双方当事人。

5.结果上，情势变更事由会导致继续履行显失公平或不能实现合同目的。

6.救济上，当事人无法得到其他救济。因此，因国家法律、法规及政策出台导致当事人签订的合同不能履行，以致一方当事人缔约目的不能实现，该方当事人请求法院判决解除合同的，应予支持。

由情势变更解除合同后，其法律后果依据主要来源于合同法第九十七条规定，该法条规定了恢复原状与赔偿损失两种救济措施。

基于法律法规、政策变化导致出现情势变更解除合同情况下，可以请求恢复原状，但是不能请求赔偿损失。因为在双方当事人都没有过错的情况下请求合同相对人赔偿损失，确实理据不足。

在因法律法规、政策变化导致合同履行不能而解除合同的情形下，可以请求合同相对人承担一半因履行合同而产生的必要支出，在这种双方均无过错的情况下，基于公平原则，双方应对相应的责任进行平均分担。

关联法条：合同法司法解释（二）第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

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