全职与兼职合伙人，在股权分配时应注意哪几点要素？（案例）

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案例：A是创业者，做了个小小的创业项目，后来引入了两个大学同学与一个同事，成为一个四人团队。创业之初，没有经验，同时大家都有许多贡献，因此A便决定下列方式分股权：

同学B占股权30%；同学C占股权18%；同事D占股权12%；A本人占股权40%。

该项目经营两年后，收益稳定，净利润有30多万，A想作为全职，然而其余三人无法全职，那么在创业股权分配中常见的兼职与全职问题，应该如何解决？

这位A又该如何决定？

股权与你的贡献

在创业的股权分配中，创业伙伴的股权比例需要与各自的价值和贡献一致，而且是动态的一致；只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。

因此，创业者尽量不要将兼职的创业伙伴作为合伙人对待，并给予股权，因为兼职创业所承担的风险与全职是不一样的，同时存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题。

在案例中，公司的几个创始人一开始都是兼职，便存在精力与时间投入不便以及没有一个保障的问题，企业随着发展，亦会让股权分配成为一个障碍。

A全身投入企业，而其余三人却没有全力付出，与A一样拿着股权分着企业增长的红利却没有支付获取股权的高额溢价，会让企业难以发展。

对于A来说，原来的方案也不再是公平与合理，应进一步调整股权分配。

如何调整股权？

与工资和奖金等利益不同，股权代表的是公司的长期利益，而且厉害关系更大，超出了纯粹的经济和补偿性质，譬如对公司的决策权和控制权。

A指出：是否可以全职后从企业领取正常工资？

全职后可以考虑从公司领取正常工资，工资水平合伙人之间可以商量，但是工资解决不了根本问题，长期来说必须要把股权分配比例给调整好，达到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是长久之计。

以此，我们给这位创业者“定制”了一个股权调整建议：

既然公司有可分配利润，而且创业者在全职后利润有望得到提升；全职创始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利润在此后几个年度因其全职而实现的增长超额或全部（100%）分配给该全职合伙人；

分配给该合伙人的利润由其用于转增公司（注册资本）股本，直到兼职合伙人的总占股比例稀释到一定比例（譬如10%）以下。

这么操作，本质上没有伤害其他兼职合伙人的利益，因为公司原有利润和自然增长利润继续按照股比分配，严格来说跟相应年度的股权比例对应；

但是，因全职合伙人的投入而实现的利润增长等利益按道理不进行分享也合情合理。

全职合伙人投入时间精力、承担风险给兼职合伙人“打工”谋福利的局面肯定无法长期持续。

当然，这里边增长利润的具体分配比例可以按照上述原则商定，而且也存在一个股权比例可能会每年不断变化，与原来比例不同的技术问题，合伙人需要提前意识到并达成共识。

因此，建议最多只拿百分之几的股权，而不是百分之十几或几十的股权，否则，不公平的股权分配比例就容易让创业公司在各合伙人的离心力下失去方向。

股权分配如何避开陷阱？

那么在股权分配时，应考虑到哪些因素？才能避免陷阱而不会坑到你？第一个要素：核心控制者任何初创企业必须有核心大股东，核心大股东有几个特征：

首先，占股比例相对较大，个人占股在 51％以上；

其次，拥有决策的最终话语权；

再次，对创业充满激情、热情并全力以赴。第二个要素：能者多股其他股东可分为人力股、资金股，又出资金又出人力的占股相对较多，仅出资金不出人力的，属于财务投资人，占比相对少些，这些又需根据企业性质，进行分配。

第三个要素：股份预留我们一般会预留 10％－ 15％做为预留，预留股份有三个目的：

首先，为后来加入的优秀合伙人预留；

其次，为初期团队贡献大的人进行调整；

再次，为将来团队的优秀员工做为股权激励用。

此预留股份可通过协议，先由核心大股东代持。第四个要素：股权代持对于不太熟悉的或者对能力不太了解的合伙人，可采用股权代持的方法。

股权代持可以采用以下几种方式成熟，如符合条件，可登记在工商局：

首先，股份分期成熟。如对于一些技术人员，可采用分阶段、分期考核合格，分期成熟的方式。举例：一名合伙人预计分股 8％，按四年成熟，则每年成熟 2％，四年考核合格， 8％全部成熟。

其次，股份与业绩挂钩。对于与销售挂钩的人员，可设定不同的指标，指标完成，则股份成熟。

再次，与贡献挂钩。如创业初期，引进风投很重要。可对合伙人约定引进 500 万，奖励股份 5％，引进 200 万，奖励股份占股 2％，现引进 200 万资金，则其名下 2％的股份成熟。

也可约定引进资金成功，允许其现金入股，具体金额、比例根据情况而定。如企业投后估值 1000 万，引进 200 万，投资方占比 20％，则允许合伙人出资 2 万，占比 1％。

这些都可以事先做以约定。

股权分配要具体问题具体分析，没有统一标准。股权分配与企业的行业性质，企业所处阶段、企业的合伙人构成、合伙人的诉求以及企业面临的竞争状况、企业对资本市场的布局，息息相关，如果要制定合适的股权激励方案，应该咨询专业平台进行设计。

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